К вечеру войска Роммеля продвинулись не слишком далеко. 90–я легкая дивизия находилась в 7 милях юго—восточнее Эль—Адема, а левый фланг 15–й танковой провел ночь возле Надурет—эль—Гесеуаск. Генерал Ритчи решил, что ему, наконец, представилась возможность дать Роммелю бой и разгромить его. Зато Мессерви, наоборот, считал, что в случае наступления войск Оси на Эль—Адем единственным возможным решением будет оставление Найтсбриджа и прорыв на юго—восток, в пустыню, вокруг Бир—эль—Губи. Норри, который считал возможным извлечь пользу из разбросанного положения войск Роммеля, предлагал нанести удар на юг силами 2–й и 4–й бронетанковых бригад, чтобы потом повернуть на восток и ударить по 15–й танковой дивизии. По его плану 1–я бронетанковая дивизия должна была держать оборону севернее Найтсбриджа. Командир 4–й бронетанковой бригады Ричарде сомневался в разумности такого плана, поскольку он приводил к разделению танковых сил союзников. Он высказал свои сомнения по радио. Однако эта передача либо велась открытым текстом, либо с помощью старого кода. В любом случае, немецкая служба радиоперехвата капитана Зеебома быстро проинформировала Роммеля о планах англичан. Лис пустыни немедленно поставил противнику капкан. Он приказал 15–й танковой дивизии полковника Граземанна держать оборону в случае атаки англичан, после чего нанести контрудар. Тем временем 21–я танковая Бисмарка должна была обойти британскую 1–ю бронетанковую дивизию и ударить по тылам англичан, зажав 7–ю бронетанковую дивизию в клещи между двумя испытанными соединениями Африканского корпуса. При любом развитии событий 7–я бронетанковая попадала в окружение. Именно это и случилось, хотя битва шла не совсем так, как планировал Роммель. Это случилось потому, что Мессерви не согласился с планом Норри на том основании, что он приводил к разделению британских танков. Он решил обсудить проблему со своим командиром корпуса. Однако, покинув свой штаб, он сразу натолкнулся на патруль 90–й легкой дивизии и был вынужден прятаться в какой—то норе, чтобы не попасть в плен. Пока он пропадал невесть где, его дивизия продолжала готовиться к прорыву в пустыню и большую часть дня провела без командира.
Так как Мессерви пропал, утром 12 июня британская атака, которую ожидали немцы, не состоялась. Поэтому Вальтер Неринг приказал 15–й танковой дивизии атаковать британские 2–ю и 4–ю бронетанковые бригады восточнее и западнее высоты 169,0. Дивизия выполнила приказ, но при этом проявила полное отсутствие энергии и настойчивости, несмотря на постоянные понукания Неринга. Даже стойкие солдаты Африканского корпуса начали испытывать утомление. Эта усталость еще более усугублялась тем, что солдат, сражающийся в открытой пустыне, никак не может избавиться от ощущения, что противник все время видит его и следит именно за ним. Во время передышки после нескольких дней боев солдаты испытывают огромное облегчение, которое потом сменяется смертельной усталостью. Им требуется одно — хорошенько выспаться. Люди часто засыпают в самых неподходящих местах. Так как они не могут получить полноценный отдых, они становятся медлительными и заторможенными. Но даже в таком состоянии расчеты противотанковых орудий демонстрировали свое обычное умение и отвагу. Используя дымку и пыль, они вручную выкатывали орудия на передовую и уничтожали один танк за другим. Во время боев 12 июня это повторялось много раз.
Когда Неринг связал боем 2–ю и 4–ю бронетанковые бригады, Роммель приказал 21–й танковой дивизии атаковать их с тыла. Рональд Льюис заметил: «Это были типичные для Роммеля клещи. Он ловил противника на переходе». Время удара было выбрано идеально. В полдень, когда две английские бригады все еще ожидали приказа, в тылу у них появились немецкие танки. На правом фланге их поддержала моторизованная дивизия «Триесте». Начался бой, который Корелли Барнетт позднее назовет самым крупным поражением британских танковых войск. Главный удар был нанесен по 4–й бронетанковой бригаде, которая была разбита. 2–я бронетанковая бригада тоже понесла тяжелые потери.
Тем временем генерал Норри все еще мечтал с помощью 2–й и 4–й бригад атаковать и уничтожить 15–ю танковую дивизию. Так как Мессерви пропал, Норри приказал генералу Ламсдену взять на себя руководство операцией. Но когда Ламсден появился на месте боя, 2–я и 4–я бригады уже были окружены. Как только стало ясно, что именно произошло, Ламсден сразу приказал своей дивизии контратаковать в направлении на север, но 22–я бронетанковая бригада понесла значительные потери, когда эскадрон 4–го гусарского полка попал под удар группы танков и бронеавтомобилей дивизии «Триесте», а с тыла был атакован 21–й танковой дивизией. Эскадрон был быстро уничтожен, а 22–я бригада так и не смогла помочь окруженным товарищам.