Тем не менее, продвижение союзников было значительным. 4 танковая дивизия Вуда, которая наступала на правом фланге, с момента прорыва из Нормандии прошла более 700 миль. Отдельные танки намотали на спидометры не меньше 1500 миль. Британские танки также прошли огромное расстояние. Союзники были уверены в своей победе и считали, что Германия разгромлена. Поэтому они были застигнуты врасплох, когда 3 немецкие армии — 6 Танковая СС, 5 Танковая и 7 Армия — насчитывавшие более 250000 солдат, 16 декабря 1944 начали генеральное наступление в заснеженных Арденнах. Последовавшая Битва за Бельгию стала самым серьезным кризисом, с которым командование союзников столкнулось в Западной Европе. Достигнутая немцами внезапность была следствием самого оглушительного провала разведки. Аналогом можно считать лишь такой же внезапный удар в этом районе в 1940. Более миллиона человек участвовали в последней отчаянной попытке Гитлера переломить ход войны на западе, чтобы потом полностью сосредоточить силы против России.
Вновь назначенный главнокомандующим на западе фельдмаршал фон Рунштедт писал в своем приказе: «Солдаты Западного Фронта! Настал ваш великий час. Большие ударные силы начинают наступление против англо-американцев. Я больше ничего не буду вам говорить. Вы все чувствуете сами. На карту поставлено все! Мы должны отдать все, чтобы сделать невозможное во имя фатерланда и нашего фюрера!» План операции «Вахта на Рейне» был детищем Гитлера. Он разослал копии фон Рунштедту и Моделю с пометками на конверте «не изменять». Верховное командование пришло в ужас, ознакомившись с планом. Однако, после покушения на фюрера, никто не осмеливался протестовать.
Гитлер выбрал генерал Зеппа Дитриха в качестве командующего 6 Танковой Армией СС, которая должна была сыграть главную роль в наступлении. Слева наступала 5 Танковая армия генерала барона Хассо фон Мантейфеля, а 7 Армия генерала танковых войск Эриха Бранденбергера прикрывала левый фланг ударной группировки. Фельдмаршал Модель, командующий группы армий «В», осуществлял общее оперативное руководство. Фон Рунштедт пришел в ужас, когда впервые ознакомился с деталями плана. Он считал его слишком амбициозным для имеющихся у немцев сил, и потому предложил наступление с ограниченными целями, надеясь отбить у союзников выступ в районе Аахена. После войны он так прокомментировал происходящее: «Мне оставалось только повиноваться. Это была нереальная операция, а самой большой глупостью было определение в качестве цели Антверпена. Если бы мы вышли к Маасу, нам оставалось только опуститься на колени и благодарить бога. Только его волей мы могли дойти до Антверпена». Совершенно неожиданно против плана выступил и Дитрих, который изложил свой протест Йодлю, хотя его мнение тоже осталось без внимания. (На допросе после войны Йодль назвал Дитриха «хорошим солдатом, который никогда не презирал армию, как другие генералы СС».) Главный удар должны были нанести 4 танковые дивизии Дитриха, танковой армии Матейфеля отводилась вспомогательная роль. Это была еще одна пощечина армии, так как ее офицеры пытались убить Гитлера.
Генерал фон Мантейфель был строгим и верным командиром. Он отличился в России, командуя 7 танковой дивизией. Потом он командовал танковой дивизией «Гросс Дойчланд», прежде чем был назначен командующим 5 Танковой Армией, перепрыгнув через командование корпусом. Этот пруссак имел Рыцарский Крест с Мечами, Дубовыми Листьями и Бриллиантами. (Бриллианты он получил 18 февраля 1945.) Он был назначен командующим 3 Танковой Армией на Восточном Фронте, «последней надеждой рейха», в возрасте всего 48 лет. Как фон Рунштедт и Дитрих, он не слишком надеялся прорваться к Маасу. Мантейфеля очень беспокоило положение, в котором окажутся его дивизии, если им повезет зайти достаточно далеко. Мантейфель показал свою храбрость еще до начала битвы, когда отправился на линию фронта, переодетый полковником из разведки. Он лично ознакомился с местностью перед атакой. Бранденбергера тоже беспокоила его роль. Он имел лишь горстку боевых машин в качестве поддержки на свои 4 дивизии, которые должны были прикрывать южный фланг наступления от 3 Армии Паттона. А Паттона немецкие генералы уважали!
Немцы для наступления выделили 8 танковых дивизий, которых поддерживали 17 народно-гренадерских дивизий, 1 панцер-гренадерская и 2 парашютные дивизии, плюс многочисленные бригады и специальные части. Таким образом, для операции «Вахта на Рейне» были собраны самые мощные силы, которые немцы бросали против западных союзников в одной операции. Их поддерживали II истребительный и III зенитный корпуса Люфтваффе.