Первая попытка немецких моторизованных частей 5 июля форсировать Двину у Уллы успеха не имела. Мосты через Западную Двину у этих двух населенных пунктов были взорваны при приближении противника — еще 5 июля. Однако взорванные мосты не стали серьезным сдерживающим фактором. Началась подготовка к решительному штурму советских позиций. У 4-й танковой армии были запрошены четыре мостовых парка — переправы для танков и тяжелой техники должны были быть построены как можно быстрее. Подготовку сдерживали проливные дожди, сделавшие местность вне дорог практически непроходимой. Советская сторона поначалу лишь ограничивалась артобстрелом деятельно готовящихся к наступлению немцев. Основные события разворачивались в тылу. После недолгих колебаний командование Западного фронта приняло решение выдвинуть к Улле и Бешенковичам две танковые дивизии 7-го механизированного корпуса. Плохая погода способствовала скрытности выполнения этого маневра, хотя раскисшие дороги замедляли танковые колонны и приводили к перерасходу горючего. Колесная и гусеничная техника мехкорпуса шла через мосты в Витебске сплошным потоком. Это было впечатляющее зрелище, внушавшее жителям города веру в успех сражения на приближающемся к Витебску фронте.
После образования плацдармов немцы приступили к строительству мостов для переправы техники. У Бешенковичей мост был готов в 21.50 7 июля, у Уллы — к 9.00 следующего дня. Получив возможность наступать сразу с двух плацдармов, немцы спланировали классические «канны» — сражения на окружение. Утром 8 июля загремела немецкая артиллерия, на советские позиции одна за другой отвесно падали «Штуки». Освободившись от бомб, они взмывали вверх, уступая место следующему. Сразу две немецкие дивизии, прорвавшись с плацдармов через разреженные боевые порядки полков 186-й стрелковой дивизии, продолжили наступление в направлении железной дороги Витебск — Полоцк. В этот момент последовал советский контрудар. Предупреждение от самолетов-разведчиков о приближении советских танков немцы получили слишком поздно. Разыгралось встречное танковое сражение на полпути от Западной Двины к железной дороге Витебск — Полоцк. Ни о каком окружении 186-й стрелковой дивизии уже не могло быть и речи. Не имея подготовленных позиций, немецкие части были вынуждены отбивать танковые атаки «с колес». Тяжелая артиллерия и зенитки били с открытых позиций по КВ и Т-34. Под угрозой окружения обе немецкие дивизии стали отходить к Западной Двине. От полного разгрома немецкие дивизии спасли «Штуки». Самолеты VIII авиакорпуса появились над полем боя и обрушили град бомб на наступающие советские танки. Бомбы пикировщиков, конечно, не могли пробить броню танков новых типов, но близкие разрывы выводили из строя легкие бэтешки. Несмотря на массированные налеты авиации, советские танки пытались на плечах отходящего противника прорваться к переправам через Западную Двину и уничтожить их. Однако на подступах к переправам бегство остановилось. Атакующие танки встретил плотный огонь зениток. Сбить немцев с плацдармов уже не получилось.
В реальном 1941 г. 7-й мехкорпус увяз в контрударе под Сенно и Лепелем, и в момент, когда началось наступление от Уллы и Бешенковичей, ни у 22-й армии, ни у Западного фронта не было в этом районе боеспособных подвижных резервов. Фронт был взломан, и прорыв на Витебск заставил соединения РККА отходить на восток. Есть все основания считать, что в случае использования 7-го мехкорпуса в качестве подвижного резерва по крайней мере первый раунд боев за Витебск удастся выиграть. Это означает несколько дней выигрыша времени на усиление обороны и развертывание резервов.