На Могилев была первоначально развернута 3-я танковая дивизия XXIV корпуса. 11 июля она находилась уже в 20 км к юго-западу от Могилева. Утром 12 июля дивизия подошла к западной окраине города. Однако атака танков и пехоты на город потерпела неудачу. Немецкий мемуарист впоследствии писал об этом эпизоде: «Противник оказался намного сильнее, чем ожидалось». Это был один из первых успехов советских войск. В Могилев по этому случаю прибыли корреспонденты центральных газет. Они собственными глазами увидели подбитые танки врага. Снимок кладбища немецкой техники был позднее помещен в «Известиях»[17].
С началом немецкого наступления через Днепр в середине июля 1941 г. части XXIV и XXXXVI моторизованных корпусов Гудериана, обойдя Могилев с двух сторон (XXXXVI корпус — севернее, XXIV корпус — южнее города), соединились в городе Чаусы. Тем самым было замкнуто кольцо окружения вокруг оборонявшейся в районе Могилева группировки советских войск. Началась осада «крепости Могилев».
Вскоре после начала осады начались ночные полеты в «крепости» самолетов ВВС Красной армии. Поначалу до них добирались даже бипланы Р-5 и У-2. Снабжение по воздуху на тот момент еще не было острой необходимостью. В крепость доставлялись медикаменты, обратно вывозились раненые. В Оршу доставили по воздуху запасные стволы к 37-мм зениткам и запчасти для танков. В Витебск по воздуху гражданскими «Дугласами» прибыло дизельное горючее для танков новых типов. Комиссар оборонявшей Могилев стрелковой дивизии впоследствии писал о снабжении по воздуху: «Это была не только большая материальная, но и моральная поддержка. Воины дивизии чувствовали неразрывную связь со всем народом, воочию убеждались, что командование фронта и Верховное Главнокомандование, несмотря на сложность общей обстановки, не забывали о защитниках Могилева»[18].
Первый раунд сражения за «крепости» остался за Красной армией. Атаки подвижных соединений на города-«крепости» их гарнизоны успешно отразили. Потери городов вследствие паники удалось избежать. В итоге к середине июля 1941 г. германское командование оказалось перед лицом сразу нескольких «крепостей». Железнодорожные узлы в Витебске, Орше и Могилеве оставались под контролем отошедших в эти города частей Красной армии. Это означало, что пропуск эшелонов с боеприпасами, горючим и другими предметами снабжения в районы восточнее Днепра существенно затруднен. Приходилось опираться практически исключительно на автотранспорт.
Еще одним последствием формирования цепочки «крепостей» Красной армии на пути наступления группы армий «Центр» стало отвлечение пехоты на их штурм. Соответственно, VI армейский корпус пришлось задействовать против Полоцкого укрепрайона, XX армейский корпус — против Витебска, V армейский корпус — против Орши, VII армейский корпус — против Могилева. Вслед за танковыми группами Гудериана и Гота двигались только IX, VIII и XIII армейские корпуса. Традиционная для германской военной машины смена пехотой подвижных частей на занятых ими рубежах стала пробуксовывать.
После подхода к Витебску немецкой пехоты XX армейского корпуса последовала еще одна попытка захвата города стремительным ударом. После короткого артиллерийского налета в наступление двинулись «Штурмгешюцы», за которыми осторожно двигались пехотинцы. Первый же подбитый «Штурмгешюц» заставил атаку остановиться. Самоходка была подбита выстрелом в лоб. Ответный огонь остальных самоходок успеха не имел, неизвестная противотанковая пушка продолжала вести огонь. Организованный штурм последовал через несколько дней. Немцам удалось вскрыть позицию вкопанного у шоссе КВ и накрыть его гаубичным огнем. Прямым попаданием 50-килограммового «чемодана» машина была выведена из строя. Испытывавшая нехватку боеприпасов артиллерия защитников города молчала.
Штурм «крепостей» начался практически одновременно — в двадцатых числах июля 1941 г. Подошедшие с запада армейские корпуса обложили «крепости» со всех сторон и начали методичный штурм узлов сопротивления, мешавших полноценному снабжению группы армий «Центр». К атакам привлекалась авиация.