Всего более 1 млн. солдат, в передовых порядках 8700 орудий и миномётов и 571 танк, 331 боеготовый самолёт фронтовой авиации, при поддержке авиации МПВО и нескольких полков АДД.
Били по флангам – Калининский фронт двумя армиями на Ржев, Западный фронт двумя армиями со стороны Юхнова; красные стрелы должны были скреститься у Вязьмы, разорвав Гр. А "Центр". С фронта на её позиции нажимали 5 и 16-я армии.
Сопровождаемые мошной артподготовкой 8 января на врага двинулись 39 и 29-я армии Калининского фронта, за ними кавалерийский корпус и 31-я армия. И словно на стену напоролись, усеивая местность трупами, исковерканными пушками и техникой. Зато 29-я армия прорвалась западнее Ржева и устремилась к Вязьме, а 10 января, рассекая оборону 4-й ТА, 43-я армия вырвалась к Медыни, и в течение нескольких дней взяла её. Советские войска зашли с севера в тыл Юхновской группировке, на которую с фронта наседали 49 и 50-я армии, но тщетно.
Хотя части 33-й армии удалось приблизиться к Вязьме и едва не блокировать дорогу Ржев-Сычевка-Вязьма, её не поддержали. Узок был прорыв, быстро затянутый пехотой 20, 12 и 13 армейских корпусов, которые выдержали множество атак 43-й армии, в то время как боевые группы танковых армий стали наносить удары по проскочившим частям противника.
На северном участке войска 3-й уд. армии – 4 стрелковые дивизии с 7-й САД и 4-я уд. армия – 5 стрелковых дивизий с 4-й САД Калининского фронта и со стороны Северо-Западного фронта – 34-я армия (6 СД и 2 тбр), по реке Ловать 11-я ОА, устремились на правый фланг 16-й полевой армии гр. А "Север" – 30 000 солдат, несколько сотен пушек и миномётов и около 100 танков. 11-я армия смогла пробиться лишь к Старой Руссе, а с попавшими в районе Демянска в "кольцо" 6 немецкими дивизиями хлопот потом не оберутся.
Положение создалось угрожающее: непрерывным атакам подвергались нестабильные позиции 5 и 6-го армейских корпусов 9-й армии; грозило окружение 23-му АК, чьи истощённые дивизии (на 10.01 в 206-й – 2283 пехотинца, в 102-й – 2414, в 253-й – 2380) истончались, но не поддавались. Они хорошо укрепились, и с ними наладили воздушное сообщение, и яростно сражавшиеся боевые группы из обозников, авиаперсонала, отбившихся солдат и артиллеристов отразили десятки атак, но только вмешательство 1-й ТД "закрыло кран" и отбросило угрожавшего уже дороге Вязьма-Ржев противника, оставившего на поле боя десятки тысяч солдат убитыми и ранеными, сотни пушек и танков.
Трудности у наступавших нарастали. Населённые пункты были практически уничтожены, и борьба за оставшиеся становилась вопросом жизни и смерти, позиции приходилось устраивать из снега и льда. Ни о каких слаженных действиях и речи не шло. А с боеприпасами как было…!? Пушки часто молчали, а если и стреляли, то, судя по всему, в "белый свет"; меньшая по численности немецкая авиация смогла удержать локальное превосходство в воздухе.
На общем фоне неразберихи и неумелого командования, увы, терялись редкие удачи, так к утру 13 января отличилась группа ген. Катукова – танковая и 2 стрелковые бригады, в коротком, чрезвычайно ожесточённом бою взявшие два опорных пункта. Но немцы контратаковали из района Жиздры, что вынудило перебросить 1-ю ударную армию на северо-запад, а 20-я армия к 15 января смогла продраться лишь на 16 км.
16 января атаковала 16-я армия и часть сил 1-й ударной армии Западного фронта – 2 СД, 8 бригад, 1 гв. КК, 5 тбр. Немцев потеснили, и хотя советские войска прошли 40-50 километров вглубь их обороны, соединиться с 39-й армией Калининского фронта им не удалось. А армия была свежая – 6 СД, 3 сбр, 2 КД, 2 тбр…
"Здорово" воевали! В западне у Ельни – огромном районе в немецком тылу очутились основные силы 33-й армии и 1-й гв. КК Белова – 5 КД, 2 СД, 9-я тбр и 8 отдельных частей (5 лыжных батальонов). Немцы, чудом удерживая город, огнём не выпускали окружённых, тем самым исключив их участие в попытке взятия Вязьмы прорвавшимися частями Калининского и Западного фронтов. А к той пробились крупные силы: 4 стрелковые и 6 кавалерийских дивизий, 5 лыжных батальонов и высаженные с 27 января по 2 февраля 2100 чел. 8-й вдбр 4-го ВДК. После ряда боёв в корпусе осталось 28 000 солдат, 500 орудий и миномётов (от 1630) и 8 Т-60 (к 7 февраля он сократился до 6000 солдат, включая 1500 раненых и "немного артиллерии").
Так же, но уже под Вязьмой оказались окружены часть 33-й армии ген. л-нта Ефремова – около 30 000 солдат и 160-я СД. Для содействия им 18-22 января в районы Желанья и Озеречья высадили около 2600 чел. 201 и 8-й вдбр 4-го ВДК, 250-й вдп – 1011 чел., 2х45-мм и 24 миномёта; там и части 29-й ОА отметилась, и 500 солдат 4-го батальона 204-й вдбр. Тысяч под сорок, наверное, к тому же удалось мобилизовать местное население и сколотить партизанские отряды. Но все были обречены. В середине апреля, потеряв большое число техники и л/с (в т.ч. командарма), лишь немногим удалось выйти к своим.
Выручить их пробовали. Конечно, нравы у нас – ещё те были, но дело не в размолвках, например, Ефремова с Жуковым, а в общем положении дел: командарм просит войск, а где их взять Жукову? И Сталин не даёт – уж не слепой он: гробят и гробят, сколько ни дай! Везде из рук вон плохо.
Приказ пробиться к 33-й и конникам получила 50-я ОА – 40 000 солдат, 350 орудий и миномётов и 48 танков, и как ни старались, несмотря на кризисы, немцы выдержали все её атаки. Как и соседних армий, лезших напролом, слабо подготовленных и скудно обеспеченных.
И Ржев держался. Этому Гитлер придавал большое значение: с его потерей крах северного участка Восточного фронта был неминуем, и 18 января командующим 9-й армией назначил ген. п-ка Моделя – оттачивающего здесь то, за что прозовут его "лев обороны". 22 января пехотой двух армейских корпусов он контратаковал Калининский фронт, нанеся передовым частям большой урон и отбросив их; умело отрезал просочившиеся части, блокировал и методично уничтожал; смело раздёргивал и смешивал соединения, укрепляя их боевыми группами; буквально чудеса совершали единственный бронепоезд и кавалерийская бригада СС "Фегеляйн". Со своей армией в течение длившейся более месяца битвы, Модель наголову разбил советскую группировку (по нем. данным) – 19 стрелковых дивизий и 5 танковых бригад: 4888 пленных, 26 647 убитых, 187 танков, 343 орудия, 256 ПТП, 439 миномётов, 711 пулемётов; 8-й авиакорпус записал на свой счёт 51 самолёт и 4 танка.
В ночь с 19 на 20 февраля для соединения с атаковавшими с фронта частями 50-й ОА в тыл противника были выброшены 2239 солдат 214-й вдбр 4-го ВДК и 1350 солдат 9-й вдбр. Но соединиться им не удалось; блуждая, они спорадически бились со встречающимися немцами, однако, не имея тяжёлого оружия, вреда приносили мало. Позже, объединившись с 8-й вдбр и корпусом Белова, кавалеристы с партизанами смогли на время освободить Дорогобуж, но бестолку, т.к. крепко блокированная группировка отвлекала лишь небольшую часть сил противника.
Без поддержки своей артиллерии и авиации, окружённые лиха хлебнули изрядно, заползая в норы, дойдя до людоедства… Почти всех к апрелю 42-го рассеяли и уничтожили. Почему 1 или 2 армии (они были) – не направили в район Спас-Деменска, занимаемый 40-м танковым и 43-м армейским корпусами? Прорыв гарантировал освобождение окружённых и угрожал Смоленску, в котором фронтовых частей почти не было, помог бы 39-й армии у Ярцево…
На северном фасе правофланговые армии Калининского фронта – им практически никто не противостоял, к 1 февраля прошли уже 250 км, и 4-я уд. армия подступала к Велижу и Демидову. В это время командование 3-й ТА перевели в Витебск: немцы оперативно среагировали – бросили им наперерез 59-й армейский корпус и несколько поступивших из Европы соединений, сформировали боевые группы "Зинцингер" и "Вельвер", и с ними не удалось совладать, как ни старались. 3-я уд. армия Сев-Западного фронта пробилась только до Холм, где насмерть бились несколько тысяч немецких пехотинцев, танкистов, артиллеристов и тыловиков, и до Великих Лук, где было примерно схоже; 1-ю уд. армию остановил 10-й армейский корпус 16-й полевой армии.