Как известно Красная армия сорвала августовские планы немецкого генерального штаба. В Брянск, а тем более в Орел и к Туле тогда фашисты не были допущены.
В начале октября, подтянув большие силы, немцы предприняли новое наступление в этом направлении. Огромными напряжением сил, ценою баснословных потерь врагу удалось оттеснить наши войска из Брянска и Орла. Добившись на этот раз успеха, немцы считали, что судьба Тулы уже решена и захват ее – вопрос буквально нескольких ближайших дней.
А в Туле в это время шла большая работа. Все важнейшие оборонные предприятия уже были эвакуированы в глубокий тыл. Оружейники, металлисты, железнодорожники, служащие рыли вокруг города противотанковые рвы, окопы, оборудовали ДЗОТы. Создавались рабочие батальоны. Во внеурочное время железнодорожники строили бронепоезда, оружейники ковали противотанковые ружья, автоматы.
Тула готовилась к обороне, к борьбе.
Немцы с трех сторон двигались на Тулу. Основная группировка их войск направлялась по Орловскому шоссе. здесь было сосредоточено 350 танков, до двух дивизий мотопехоты, много авиации. Вторая группа состоящая, по меньшей мере, из дивизии мотопехоты с 80-100 танками, шла на город Белев. Третья группа приближалась со стороны Калуги.
С 3 по 11 октября на всех трех направлениях шли ожесточенные и кровопролитные бои. Наши войска героически отражали и бешенные атаки численно превосходящего врага, зачастую контратаковали его. Города Мценск, Болхов, Белев и многие другие населенные пункты неоднократно переходили из рук в руки.
О масштабе этих боев можно судить хотя бы по одному из них, который происходил 9 октября. Немцы после сильной четырех часовой бомбардировки с воздуха бросил на нашу оборону одновременно до 150 танков. Полтора часа шло огневое состязание. Противнику удалось обойти наш левый фланг и создать угрозу захода в тыл. Командование, чтобы выправить положение приказало танковой бригаде генерал-майора Катукова, ныне 1-й Гвардейской танковой бригаде, контратаковать танки противника и отбросить их. Тов. Катуков с большим мастерством выполнил боевой приказ. Ударив незначительными силами по немцам в фронта, он направил тяжелые танки во фланг врага с задачей окружить его. Обе танковые группы бригады дрались блестяще. Уже на 15-й минуте после начала атаки на поле и в кустах пылали 17 немецких машин, остальные, отстреливаясь, медленно отходили обратно. Группа наших тяжелых танков смяла левый фланг немцев, гусеницами и огнем разгромила вражескицй противотанковый район и зашла в тыл всей немецкой группировке.
До позднего вечера продолжалось это грандиозное танковое сражение. Немцы вводили в бой все новые силы и семь раз бросались в контратаки. Но тщетно. Сражение выиграли наши доблестные танкисты. Немцы потеряли 52 танка, до 50 орудий различных систем, не менее 800 солдат и офицеров убитыми. По существу исход этого сражения заставил немцев приостановить свое движение по Орловскому шоссе к Туле.
В эти же дни произошли крупные бои у Белева и Болхова. И здесь движение немцев было приостановлено нашими частями.
Особо следует сказать о действиях нашей авиации. Она проявила высокую боевую активность, прикрывая свои войска, громя колонны, резервы и аэродромы противника. С 4 по 15 октября славные советские соколы уничтожили 118 танков, больше тысячи транспортных автомашин, 389 боевых и транспортных самолетов врага, разгромили штабы нескольких немецких частей.
На этом первый этап борьбы собственно за Тулу закончился. Движение врага везде было остановлено, вернее, оно сало невозможным дальше для немцев из-за огромных потерь, которые они здесь понесли. Одних только немецких танков было уничтожено за это время не менее 250. враг не досчитался 7500 солдат и офицеров, 174 орудий. 3-я и 4-я танковые дивизии Гудериана, составляющие ядро ударной группы немцев, не могли продолжать бои, ибо остро нуждались в пополнении материальной частью и людским составом.
Полмесяца понадобилось немцам чтобы привести в порядок свои войска, пополнить их маршевыми батальонами, пригнанными из Германии, Франции, Венгрии, Чехословакии, 3-я и 4-я танковые дивизии получили новые танки, новые артиллерийские полки. В район Орла стягивались самолеты из самых глубинных аэродромов Германии.
Немцы готовились к новому наступлению на Тулу.
22 октября это наступление началось. На сей раз немцы, дабы не распылять сил, нанесли удар в двух направлениях – со стороны Орла и Белева. Но замысел их шел дальше первоначального. Теперь они собирались в ходе борьбы за Тулу окружить и полностью уничтожить наши войска, прикрывающие город.