На Південно-Західному фронті (який розгорнули на базі Київського особливого військового округу) співвідношення сил було на користь Червоної армії (58 дивізій проти 36,5 німецьких, 868 000 червоноармійців проти 730 000 німецьких вояків, 13 634 гармати проти 9 700 німецьких, 4 776 танків проти 728 у німців, 2 256 літаків проти 800 ворожих).
На користь радянських військ було співвідношення сил у смузі Південного фронту, розгорнутого в Україні та Молдові: румунсько-німецька група армій «Антонеску», розташовані на кордонах із СРСР, включала три армії (3-тю й 4-ту румунські та 11-ту німецьку) загальною чисельністю особового складу 405 000 бійців, на озброєнні яких було до 300 танків (переважно німецьких), до 4000 гармат і мінометів (зазвичай румунських) і 600 літаків (здебільшого румунських). Їм протистояли п’ять радянських армій (9-та, 12-та, 18-та, 19-та й Приморська) загальною чисельністю понад 500 000 осіб, озброєних 1050 танками, 7000 гармат, 1270 літаками.
Червона армія мала колосальну технічну перевагу над вермахтом у танкових військах. Основною ударною силою радянських військ, згідно з тодішньою радянською воєнною наукою, мали бути механізовані корпуси (МК), кожен із яких складався з двох танкових дивізій, моторизованої дивізії, окремого мотоциклетного полку, батальйону зв’язку, інженерного батальйону, корпусної авіаескадрильї. За штатним розписом в одному МК нараховувався 1031 танк, однак реально їх було від 100 до 1200, що часто переважало німецькі танкові групи (які пізніше були перейменовані на танкові армії), котрі налічували від 602 до 968 танків, і німецькі танкові корпуси, у яких було 250—400 танків.
Основні ударні танкові сили Червоної армії були сконцентровані в районі Білостоцького й Львівського виступів — виступів радянського кордону на захід на 120—170 км, які «врізалися» глибоко в німецьку окупаційну зону Польщі. Якби Червона армія готувалася до оборони на власній території, то танкові сили слід було розташувати в «западинах», щоб вони не опинилися в оточенні з перших годин війни. Однак верховне радянське командування визнавало лише наступальну тактику — війну на чужій території, тому сконцентрувало танкові війська в районах, стратегічно невигідних для оборони, але придатних для стрімкого наступу на Захід.
У другій половині 1940-х рр. — на початку 1941 р. з огляду на перевагу в танках, артилерії й авіації, головне командування Червоної армії активно розробляло плани війни на Заході. Оперативні плани передбачали завершення концентрації радянських військ для наступу в період із 1 червня до 10 липня 1941 р. Це означало лише одне: після 10 липня 1941 р. Й. Сталін планував розпочати реалізацію своїх планів наступальної війни. Усвідомлюючи, що німецькі збройні сили, зосереджені в Польщі, можуть стати легкою здобиччю для Червоної армії в разі її наступу, гітлерівське командування планувало випередити своїх московських візаві й атакувати першим.
Бої за Україну в 1941—1942 рр.: провал «стратегічної» оборони
О 3.15 22 червня 1941 р. німецькі артилерія та авіація завдали несподіваного масованого удару по радянських військах — розпочалися бойові дії на східному фронті Другої світової війни. Керівництво СРСР і командування Червоної армії виявилося зовсім не готовим до такого розвитку подій. Й. Сталін ніяк не хотів повірити в те, що А. Гітлер його обіграв. Лише ввечері 22 червня 1941 р. у Москві остаточно впевнилися, що мають справу не з провокаціями, а з повноцінною війною. Тоді було вирішено реалізовувати плани наступу на захід, розроблені до війни, незважаючи на обстановку, що складалася на фронтах. О 21.15 22 червня нарком оборони С. Тимошенко надіслав командувачам фронтів Директиву № 3, у якій поставив військам завдання на 23—24 червня 1941 р.: «Потужними концентричними ударами механізованих корпусів, усією авіацією Південно-Західного фронту й інших військ 5-ї й 6-ї армії оточити та ліквідувати угруповання противника, що наступає в напрямку Володимира-Волинського, Бродів. До кінця дня 24 червня оволодіти районом Любліна».
З перших днів боїв на території України найбільш загрозливим було становище на території південної Волині та північної Галичини. У перший день вермахт просунувся на радянську територію на 35—50 км. Основний удар німецької 1-ї танкової групи та 6-ї піхотної армії було спрямовано на так званий «сокальський кордон» (межу сучасної Львівської та Волинської областей). Радянські війська концентрувалися на південний захід від місця прориву противника на Львівському «балконі». Якщо на захід від Львова німецькі війська просувалися доволі повільно, подолавши 100 км за тиждень і досягнувши міста тільки 30 червня 1941 р., то на північний схід від Львова вермахт уже за тиждень боїв вийшов у район старого польсько-радянського кордону, тобто просунувся на 300 км.
У ніч із 22 на 23 червня 1941 р. у Тернополі відбулася нарада за участі командувача Південно-Західного фронту генерал-полковника М. Кирпоноса, начальника штабу фронту генерал-лейтенанта М. Пуркаєва, члена Військової ради фронту (комісара фронту) М. Вашугіна, повноважних представників Ставки Верховного головнокомандування — генерала армії, начальника генерального штабу Червоної армії Г. Жукова й першого секретаря ЦК КП(б)У М. Хрущова. На цій нараді було обговорено наказ наркома оборони про перехід у наступ на територію противника. Після дискусії командувач фронту М. Кирпонос ухвалив «соломонове рішення», яке було катастрофічним за тих умов: він не віддав наказ військам про перехід до масштабного наступу на Люблін і не наважився на відхід до старого радянсько-польського кордону. Командувач наказав створити два ударні угруповання — північне (у районі Луцька) і південне (у районі Бродів). Ними було заплановано завдати удар у напрямку на Сокаль. Перед наступом військам Південно-Західного фронту потрібно було підтягнути сили з «львівського балкону», тобто перекинути їх із півдня на північ на 150—200 км. Завершити передислокацію планували до 25 червня. Але командування вермахту не бажало поступатися стратегічною ініціативою. Під час важких боїв 23—24 червня 1941 р. німцям удалося прорвати радянську оборону в районі Володимира-Волинського й захопити місто, оточивши й ліквідувавши 124-ту радянську дивізію. Негайно в прорив були кинуті 13-та й 14-та німецькі танкові дивізії з 3-го моторизованого корпусу, які форсованим маршем вирушили в напрямку Луцька й Дубна. Командування 6-ю радянською армією для ліквідації ворожого прориву уранці 24 червня розпочало контрудар силами 4-го механізованого корпусу в напрямку на Немирів. Корпус, яким на той час командував генерал А. Власов, до початку війни був одним із найпотужніших у Червоній армії. На його озброєнні перебувало 979 танків (із них 313 нових Т-34 і 143 нові танки КВ), об’єднаних у три дивізії. Однак, не маючи точного уявлення про те, де перебувають німці (які, прорвавши фронт, швидким маршем просувалися на схід) командування корпусу буквально «заганяло» своїх танкістів у трикутнику Немирів — Мостиська — Львів.
Тим часом наприкінці дня 24 червня 1941 р. німецькі танкові сили з 1-ї танкової групи Клейста розширили прорив у районі Луцька між 5-ю та 6-ю радянськими арміями до 50 км. Німецькі танкові дивізії націлилися в район Бродів і Дубна з подальшим наміром вийти в напрямку до Житомира.
Намагаючись зупинити просування противника, проти 1-ї танкової армії вермахту скерували радянські механізовані корпуси. Згідно з новим задумом командування Південно-Західного фронту, 4-й і 15-й радянські МК мали наступати з району Бродів до Радехова. Однак радянські танкові колони ставали жертвами ударів ворожої авіації. Прибувши на місце призначення, танки вступали в бій невеликими групами, не концентруючись і не очікуючи надходження пального та боєприпасів. Тож через декілька годин бою, вичерпавши пальне й боєприпаси, радянська техніка застигала нерухомо. Дивізії вермахту, які тримали оборону, задіяли всю наявну в них протитанкову артилерію, зірвавши радянський контрнаступ під Радеховом. На північ від Радехова, на Волині, 22-й радянський МК атакував 25 червня німецькі позиції в районі Луцька. Зав’язалися зустрічні танкові бої. Вдало маневруючи, 13-та і 14-та танкові дивізії вермахту зуміли обійти з флангу радянські війська, що наступали, і змусити їх перейти до оборони по річці Стир.