По мнению военных специалистов, местность в Арденнах была слишком танконедоступной, чтобы можно было с успехом нанести здесь быстрый удар и одновременно обеспечить бесперебойное снабжение нескольких дивизий. Это мнение разделяли и генеральные штабы англичан и французов.
Английский военный писатель Лиддел Гарт, специалист по танкам и весьма изобретательный стратег, занимался этим вопросом еще в 1933 году. Он предлагал тогда, чтобы в случае немецкого наступления французы немедленно начали бы контрнаступление танковыми силами через Арденны. Но в его предложении была оговорка, что Арденны для танков непроходимы, и данная идея была положена британским Генеральным штабом под сукно.
Узнав окольным путем о плане Манштейна, Гитлер понял гениальность этого предложения и добился изменения плана операции в соответствии с замыслом Манштейна Задача нанести главный удар возлагалась на группу армий фон Рундштедта, руководство танковыми войсками, совершавшими прорыв, было поручено Гудериану.
Нельзя было закрывать глаза на трудности этой операции, поскольку все сводилось к обеспечению такого быстрого продвижения танков, чтобы у западных держав не осталось времени для проведения каких-либо контрмероприятий. Удастся ли достаточно быстро форсировать Маас — вот что сильно беспокоило всех участников задуманной операции. В этой же связи обсуждалась и целесообразность высадки воздушного десанта в районе между городами Живе и Динан, с тем чтобы обеспечить переправу через Маас и помочь продвижению армии фон Клюге.
Против этого предложения выступил Геринг, который заявил, что выбранная местность непригодна для воздушных десантов. Незадолго до рождества был поднят вопрос о том, нельзя ли высадить воздушный десант между Намюром и Динаном. Генерал Штудент разработал план десантирования, предусматривавший создание плацдарма на западном берегу Мааса и удержание его до подхода основных немецких сил.
Борьба за бельгийские укрепленные позиции, которые оказывались на пути германских войск после занятия ими Люксембурга, также могла отнять много времени. Здесь решающим оказалось мнение Геринга, предложившего выбросить воздушный десант в тылу бельгийцев, чтобы таким образом быстрее сломить их приграничную оборону. Эта идея была осуществлена.
Переработанный план наступления немецкой армии включал в себя теперь уже не только Бельгию, но и Голландию. Гитлер вначале хотел добиться разрешения на проход немецких войск через голландскую территорию у Маастрихта дипломатическим путем, чтобы потом нанести прямой удар по форту Эбен-Эмаэль. Однако в ходе подготовки операции он решил, что правильнее будет сразу же «разделаться» с Голландией, чтобы обеспечить себя от всяких неожиданностей. Тот факт, что англичане не считались с нейтралитетом Голландии и постоянно пролетали над ее территорией, давал ему предлог для ее оккупации.
Одновременное нападение немцев на Бельгию и Голландию, по мнению Гитлера, произвело бы такое впечатление, будто главный удар немцы наносят здесь, и укрепило бы намерение западных держав выдвинуть в этот район значительные силы. Операция против Голландии могла ввести их в заблуждение относительно удара в Арденнах, и тем самым немцы с большей надежностью заманили бы их в свою ловушку.
Но, с другой стороны, нападение на Голландию было сопряжено с большими трудностями. Сюда немцы могли направить лишь небольшие силы, и этих сил должно было хватить на то, чтобы сломить сопротивление, противника в кратчайший срок. Рельеф местности чрезвычайно благоприятствовал ее обороне, да и голландские укрепления могли оказаться для наступающего большим препятствием.
При малой численности своих вооруженных сил — восемь пехотных дивизий, три сводные бригады, легкая механизированная дивизия и некоторое количество пограничных частей — голландцы вынуждены были ограничиваться обороной лишь основного района своей страны, расположенного между заливом Зёйдер-Зее и рекой Маас. Центром и узловым пунктом обороны был район Амстердам — Утрехт — Роттердам — Дордрехт. На его восточном фланге была расположена сильно укрепленная «линия Греббе», ограниченная с севера заливом Зёйдер-Зее, а с юга — рекой Маас.