Хмельницкий решил разбить по частям разъединенные части польского войска. 11 апреля двинулись в поход части Стефана Потоцкого, а 19-го того же месяца возле урочища Желтые Воды (на Херсонщине) на войско поляков напали повстанцы Хмельницкого. Потоцкий и Шемберг должны были сделать укрепления и там защищаться от частей Хмельницкого.
24 апреля реестровые казаки, которые уже прибыли Днепром к Каменному Затону (возле Кодака), подняли восстание, которое организовал личный друг Богдана Хмельницкого — Филон Джалалий. Один казак схватил знамя и стал звать на черную раду (т. е. общую сходку). Из рады казаки бросились на своих изменников-старшин, которые поддерживали шляхту, и перебили их. Реестровцы избрали наказным гетманом Филона Джалалия, который и привел их к Желтым Бодам на соединение с войском Хмельницкого.
Получив такое сильное подкрепление — великолепную казацкую пехоту, знаменитую в то время и в Западной Европе, — Хмельницкий начал еще более активные военные действия против польского войска. Казаки, которые были в войске Стефана Потоцкого, перешли на сторону, своего народа.
Под натиском повстанцев войско Потоцкого 6 мая начало отступление от Желтых Вод назад, причем отступало это войско по обыкновению того времени табором.
Не прошло оно и двух миль, как на него со всех сторон ударили части Хмельницкого и татары. Завязался бой; польский табор был разорван; повстанцы ворвались в середину его, и панское войско было окончательно разбито. Часть поляков попала в плен, часть была изрублена в бою. Тяжело раненный, С. Потоцкий попал в плен, где через несколько дней и умер. Шемберг тоже попал в плен и был казнен за притеснения, которые он делал казакам. Из всего польского войска спался только один человек, которому удалось избежать плена и смерти.
Хмельницкий спешил возможно полнее использовать эту победу и разбить главное войско — Николая Потоцкого, которое было на Украине. Это войско наступало за частями Шемберга и Стефана Потоцкого и было уже за Чигири ном. Когда Потоцкому стало известно о восстании реестровых казаков и присоединении их к войску Хмельницкого, он 3 мая начал отступление к Днепру. В план Потоцкого входило в связи с изменением военной ситуации усилить свое войско вспомогательными частями магнатов (один Иеремия Вишневецкий обещал притти на помощь с шестью тысячами войска) и потом снова возобновить наступление на Хмельницкого.
9 мая Потоцкому, стоявшему под Черкасами, стало известно о разгроме частей его сына и Шемберга под Желтыми Водами. Узнав это, Потоцкий еще поспешнее стал отходить к Корсуню, где намеревался ожидать прибытия Вишневецкого с войском.
Отовсюду в польский лагерь шли известия о приближении войска Хмельницкого. В бессильной ярости против восстания Потоцкий отдал на разграбление своим жолнерам город Корсунь. 14 и 15 мая польские жолнеры, разграбив этот город, сожгли его.
15 мая перед польским лагерем под Корсунем стали появляться части Хмельницкого. В этот день завязались между поляками и казаками небольшие бои, известные под названием «герцев» (единоборств). Напуганные силами Хмельницкого, окруженные со всех сторон враждебным пародом, поляки не решились дать бой; они сочли более удобным для себя отступить табором дальше, на Богуслав. Кроме того, начальников польского войска очень встревожило и то, что казаки что-то делают с рекой Россью под Стебловым, так как было замечено, — что вода в реке неожиданно начала спадать. Казак Самойло Зарудный, который должен был быть проводником польского войска при этом отступлении, успел уведомить Хмельницкого о пути, по которому должно было состояться отступление; Хмельницкий принял меры для разгрома польского войска.
Рано утром 16 мая войско Потоцкого начало свое отступление. Был устроен табор в восемь возов в ряд, в таборе помещена артиллерия, и отступление началось. Части Хмельницкого пропустили польское войско до Гороховой Дубровы, после чего на польский табор ударило со всех сторон войско Хмельницкого.
Местность у Гороховой Дубровы оказалась очень удобной для нападения на польское войско: она здесь представляла болотистую долину между горами. Повстанцы заблаговременно перекопали дорогу, устроили по долине шанцы и запрудили воду. Польский табор принужден был остановиться и принять бой.