Киевский воевода Тышкевич вместе с Иеремией Вишневецким объединились с рядом панских отрядов и начали в начале июля 1648 года поход на повстанцев. В борьбе с ними Вишневецкий и его соратники наглядно показали, какую «высшую культуру» несла украинскому пароду польская шляхта.
В ряде местностей, где неистовствовало шляхетское войско, по отношению к населению применялись самые невероятные жестокости: паны сажали крестьян на кол, рубили им головы, руки. Особенно жестоки были экзекуции в Немирове, который взяли части Вишневецкого; тут казнями руководил сам князь. По его приказанию повстанцев сажали на кол, распинали на крестах, высверливали буравами глаза и т. д. Вишневецкий кричал палачам, чтобы они так казнили повстанцев, чтобы те чувствовали, что умирают. Путь Вишневецкого был уставлен виселицами. Но напрасны были эти жестокости — ничего не могло остановить развитая восстания; чем больше жестокостей совершали паны, тем больше бойцов вливалось в ряды повстанцев.
Против войска Вишневецкого Хмельницкий послал свой отряд во главе с лучшим своим помощником — черкасским полковником Максимом Кривоносом. Последний был опытным воином, совершившим в свое время поход от Черного моря до Атлантического океана. В памяти украинского народа этот Кривонос сохранился под именем Перебийноса; по словам народной песни («Гей не дивуйте добрі люде»), он своими славными победами «ляденую славу загнав під лаву». Кривонос присоединил к своему войску повстанцев Брацлавщины и дал ряд боев шляхетскому войску.
Сведения об этих боях Кривоноса со шляхетским войском сохранились главным образом в польских шляхетских источниках. Когда читаешь эти источники, то в глаза бросается следующее: польское войско везде одерживает победы, Кривонос терпит поражения, а в результате боев польское войско бежит, Кривонос его догоняет, беспрерывно захватывая у шляхты город за городом. После ряда боев у Константинова польское войско окончательно было разгромлено и в панике отступило на Волынь.
Повстанцы Кривоноса захватили ряд городов, как Полонное, Чуднов, Острог, Заславль, Махновку и т. д. В руках польской шляхты в восточной Подолии оставалась еще одна из сильнейших крепостей того времени — Бар. Защищали его отборные польские части, в том числе и наемники-немцы. Однако ничто не помогло польским панам. Войско Кривоноса 25 июля штурмом взяло и эту крепость. Большую помощь войску Кривоноса оказали мещане Бара, которые во время штурма ударили на шляхетское войско с тыла.
Из-под Бара Кривонос двинулся к Каменец-Подольску, по скоро, по вызову Хмельницкого, двинулся на соединение с главным войском, так как огромная польская армия начала свое наступление на Украину.
В течение лета польское правительство мобилизовало все свои ресурсы и выставило против Украины многочисленную, хорошо вооруженную и отлично снабженную армию, состоявшую главным образом из шляхты и наемного немецкого войска. Эта армия, насчитывавшая в своих рядах более сорока тысяч годного для боя войска, двинулась на Волынь, где возле Пилявец и встретилась с войском Хмельницкого.
Польская шляхта выступила в этот поход с чрезвычайной роскошью. Один современник, польский шляхтич, говорит, что «паны с такой необычайной роскошью выступили в поход, что не только экипажи, но и вьючные возы были обтянуты пурпуром с золотыми шнурками; каждый вез с собою множество роскошных одежд, золота, драгоценностей, дорогих материй и т. д.». В польской армии господствовали пьянство и разврат. Пиры шли за пирами. Чванливые шляхтичи хвастали, что им для того, чтобы разгромить войско Хмельницкого, не нужно будет обнажать и оружия, а хватит канчуков. Папы утешали себя приятными слухами, что в войске Хмельницкого нет дисциплины, там царят голод, депрессия и пр.
Во главе польской армии стояли три полководца: богатейший магнат Польши — князь Доминик Заславский, известный своей ученостью Николай Остророг и молодой магнат Александр Конецпольский. Крупную роль в армии играл также князь И. Вишневецкий.
Войско Хмельницкого в это время состояло из тридцати пяти полков; кроме того, два полка под начальством Максима Нестеренка Хмельницкий отправил против крепости Кодак.
Силы поляков и украинцев примерно были равные, но моральное состояние их глубоко различно. В польской армии господствовал беспорядок. Гордые и чванливые шляхтичи враждовали между собою, не хотели поддерживать дисциплину. Три главные полководца польской армии — Заславский, Остророг и Конецпольский не имели таких военных талантов, какими, несомненно, обладал Богдан Хмельницкий и его ближайшие помощники: Кривонос, Небаба, Гладкий и др. Недаром Хмельницкий с презрением назвал польских военачальников: «перина» (Заславский — за роскошь), «латина» (Остророг — за ученость) и «дитина» (Конецпольский — за молодость и неопытность).