Пирр расположился на левой стороне реки; он проскакал вверх по берегу; с изумлением смотрел он на лагерь римлян; это были отнюдь не варвары. В виду такого врага необходимо было прибегнуть к предосторожности. Царь все еще выжидал, когда подойдут союзники, а между тем враг в неприятельском крае скоро, пожалуй, подвергнется лишениям; Пирр поэтому избегал битвы. Но самому консулу хотелось заставить его сразиться; для того чтобы подавить в людях страх, наводимый именем Пирра, фалангами, слонами, лучше всего, казалось, атаковать самого врага Река разделяла оба войска Близость одного из неприятельских отрядов препятствовала пехоте переправиться, а потому консул велел своей коннице перейти реку далее вверх по течению и напасть в тыл сказанному отряду. Последний отступил, и римская пехота тотчас же стала переправляться вброд через оставленное без защиты место реки. Царь поспешил двинуть свое войско в боевом порядке со слонами впереди; во главе своих 3000 всадников он ринулся к броду — неприятель по сю сторону уже овладел им. Пирр грянул на римскую конницу, наступавшую сомкнутыми рядами; он сам поскакал вперед и начал кровавую сечу, то и дело врываясь в самую рьяную свалку, руководя в то же время с величайшею осмотрительностью движением своих войск. Один из вражеских всадников на вороном коне, давно уже порываясь к царю, достиг его наконец, пронзил лошадь, и когда вместе с нею Пирр пал наземь, то сам всадник был так же повергнут и пронзен. Однако, увидев павшего царя, часть конницы оградила его полукругом.
Пирр по совету друзей наскоро променял блестящие свои доспехи на более простые Мегакла, и пока последний, носясь по рядам словно царь, вновь возбуждал там ужас, а тут мужество, он сам стал во главе фаланг. Они всею гигантскою мощью ударили на врага; однако когорты выдержали напор, а потом и сами пошли в атаку, но были отражены сомкнутыми фалангами. Пока таким образом воюющие семь раз попеременно то нападали, то отступали, Мегакл служил целью все повторявшихся выстрелов и наконец был поражен насмерть и лишен царских доспехов; их ликуя пронесли по римским рядам: Пирр пал! Открыв свое лицо, проскакав по рядам, заговорив с солдатами, царь едва успел ободрить своих пораженных ужасом воинов, как римская конница двинулась уже, с тем чтобы поддержать новую атаку легионов. Теперь наконец Пирр велел вывести в бой слонов; ввиду свирепости и рева впервые оказавшихся чудовищ люди и лошади с неистовым ужасом обратились в бегство; фессалийские всадники ринулись вслед за ними, мстя за позор первой стычки. Римская конница в своем бегстве увлекла за собою также легионы; началось ужасное побоище; никто, вероятно, не уцелел бы, если бы одно из раненых животных не обратилось вспять и своим ревом не расстроило остальных, так что дальнейшее преследование оказалось невозможным. Левин потерпел решительное поражение; он вынужден был покинуть свой лагерь; остатки его рассеянного войска бежали в Апулию. Там обширная римская Венузия служила убежищем разбитым отрядам и дала им возможность соединиться с армией Эмилия и Самнии. А до той поры консул вынужден был занять позицию, которую в случае крайности можно было отстоять. Пирр одержал победу, но с большим трудом, с тяжкими жертвами; лучшие воины его, около 3000 человек, способнейшие из его начальников, пали. Он недаром говорил поздравлявшим его: «Еще одна такая победа, и мне придется одному вернуться в Эпир». Италики и без того уже боялись имени римлян, а в этой битве царь постиг всю железную крепость их боевого строя и их дисциплины. Посетив на другой день поле битвы и обозрев ряды павших, он не нашел ни одного римлянина, который лежал бы, обратившись тылом к врагу. «С такими солдатами, — воскликнул он, — мир был бы мой, и он принадлежал бы римлянам, если бы я был их полководцем». Поистине, это был совсем иной народ, не то что на востоке; такого мужества не было ни у греческих наемников, ни у надменных македонян. Когда он по обычаю македонских военачальников предложил пленникам поступить к нему на службу, то ни один из них не согласился; он уважил их и оставил без оков. Царь велел похоронить павших римлян со всеми почестями; их насчитывалось до 7000.
Вот какой решительной победой Пирр открыл свою кампанию; он оправдал возбужденные его именем великие ожидания; робевшие доселе враги Рима охотно восстали теперь, с тем чтобы вести борьбу под начальством победоносного полководца. Царь упрекнул их за то, что они не явились ранее и сами не помогли отвоевать добычу, часть которой он уделил им, но в таких выражениях, что это привлекло к нему сердца италиков. Города Южной Италии сдались ему. Локры выдали Пирру римский гарнизон. Вождь кампанского легиона тот же умысел приписывал Регию; он предъявил письма, по которым жители предложили открыть ворота, если Пирр пришлет к ним 5000 воинов; город был передан солдатам на разграбление, мужчин перебили, женщин и детей продали в рабство; Регием овладели словно завоеванным городом; злодеев подстегнул пример их кампанских одноплеменников, мамертинпев в Мессане. После этого насильственного поступка римляне лишились последнего укрепленного места на юге. Пирр мог без помехи двинуться далее, и где бы он ни проходил, везде страна и народ покорялись ему. Он шел на север, как кажется, дорогой близ морского берега. Царь собирался по возможности скорее подойти к Риму, частью для того, чтобы своим появлением побудить отпасть также других союзников и подданных Рима, вместе с тем сократить его боевые средства и в той же мере увеличить свои; частью с тем, чтобы вступить в непосредственную связь с Этрурией. Там известные два города все еще поддерживали борьбу, а появление Пирра, как он полагал, возымеет, вероятно, последствием всеобщее восстание остальных, которые лишь год тому назад заключили мир; в таком случае римлянам не оставалось бы ничего более, как просить мира на каких угодно условиях.