Командиры бригад кораблей контр-адмиралы С. М. Воробьев, Т. А. Новиков и Б. В. Хорошхин, участники гражданской войны, были известными в Военно-Морском Флоте адмиралами, обладали высоким уровнем оперативно-тактической подготовки и большим опытом службы. Б. В. Хорошхин в тридцатых годах длительное время командовал Днепровской флотилией, участвовал в боевых действиях на Балтийском море и Ладожском озере в 1941 году. Начальники штабов бригад капитан 3 ранга В. А. Кринов, А. И. Цибульский и А. А. Асямолов отлично знали свое дело, были хорошо знакомы с условиями службы на реках. Большой опыт партийно-политической работы имели комиссары и начальники политотделов бригад С. Д. Бережной, И. И. Величко, Ф. Я. Отмахов, В. М. Артемьев, Г. И. Спицкий и О. Л. Ярошенко.
Ответственные посты в штабе Волжской флотилии, в соединениях и в частях занимали участники боев на реках Днепровского бассейна, Дунае и Южном Буге летом и осенью 1941 года. Капитан 1 ранга П. А. Смирнов, депутат Верховного Совета УССР капитан 2 ранга С. С. Степанов, капитаны 3 ранга В. А. Кринов, А. П. Хохлов, капитан-лейтенанты А. И. Гращенко, Я. В. Небольсин, С. П. Лысенко, инженер-капитан 3 ранга Г. Ф. Кузьмин и многие другие офицеры, отличившиеся в боевых действиях Дунайской и Пинской флотилий, отважно сражались с гитлеровцами и на Волге.
Главному морскому штабу, руководству Волжской флотилии зимой 1941/42 г. пришлось решать целый комплекс весьма сложных проблем. Надо было к началу кампании 1942 года сформировать соединения кораблей и береговые части по установленным штатам военного времени, укомплектовать их офицерским, старшинским и рядовым составом, отработать штаб флотилии и штабы бригад как органы управления, оборудовать бассейн Волги в навигационно-гидрографическом отношении, всесторонне подготовить этот своеобразный речной театр к вероятным действиям флотилии. Требовалось определить содержание, направленность и методы ускоренной оперативной и боевой подготовки.
Все это было весьма трудным делом и требовало больших усилий. На театрах бассейнов Амура, Днепра и Дуная, где наш Военно-Морской Флот еще в мирное время имел свои оперативные объединения, были заранее обоснованы вероятные варианты оперативной обстановки и выработана боевая организация сил речных флотилий для решения задач содействия сухопутным войскам в обороне и наступлении, а также для самостоятельных боевых действий. Здесь проводились все необходимые мероприятия по оперативной подготовке театров, определялся конкретный перечень судов речного, транспортного и промыслового флота, подлежавших отмобилизованию и вооружению в военное время. Все это отрабатывалось, всесторонне опробировалось в процессе оперативной и боевой подготовки. Гораздо сложнее обстояло дело в бассейне Волги - еще не было полной ясности, в каком же именно направлении будут развертываться события на южном крыле советско-германского фронта. Соединения флотилии формировались за счет отмобилизованных и вооружаемых судов и только что вступавших в строй боевых катеров. Комплектовались корабли офицерским, старшинским и рядовым составом резерва Народного комиссариата Военно-Морского Флота и военнообязанными, призванными из запаса. Сроки же ввода кораблей в строй и подготовки их к боевым действиям были исключительно жесткими.
Бассейн Средней и Нижней Волги, находившийся в большом удалении от западных границ страны, заранее не готовился как речной театр вероятных военных действий оперативных объединений Советского Военно-Морского Флота. Электролинейные средства и радиосредства связи Волжской флотилии для управления боевыми действиями соединений и частей на обширном речном театре надо было вписать, образно говоря, в систему связи и оповещения Войск ПВО страны, в государственные линии связи и электролинейную связь Народного комиссариата речного флота СССР. Требовалось заранее установить единую систему навигационно-гидрографической обстановки с включением в нее средств тактического ограждения фарватеров по военному времени. По существу, нужно было заново проводить мероприятия по оборудованию театра для ведения боевых действий, созданию единой системы связи, наблюдения и оповещения.
Как известно, на морских, речных и озерных театрах режим плавания в военное время определяется командованием флотов и флотилий. Он обязателен и для боевых кораблей, и для транспортных судов. Неукоснительное соблюдение требований, установленных командованием Волжской флотилии к плаванию транспортных судов в Волжско-Каспийском бассейне, имело исключительно важное значение, и к этому нужно было заранее готовить пароходства.
Руководство всеми мероприятиями по формированию соединений Волжской флотилии, оперативной, боевой и политической подготовкой зимой 1941/42 г. осложнялось тем, что основная масса кораблей вводилась в строй на судоремонтных и судостроительных предприятиях, разбросанных по всему бассейну Волги. Недостаток в транспортных судах и их низкое техническое состояние, задержка поставок вооружения и нехватка рабочей силы на приволжских судостроительных и судоремонтных предприятиях задерживали ввод в строй канонерских лодок, сторожевых катеров и катеров-тральщиков. Давал себя знать большой некомплект экипажей (не хватало 27% матросов и старшин, 16% офицеров){18} Командование и штабы бригад находились в удаленных от главной базы приволжских городах, от штаба и политического отдела флотилии. Возможности контроля за выполнением директив Главного морского штаба и командования флотилии по формированию и подготовке соединений, кораблей и частей были весьма ограниченными. Но к чести командиров и начальников штабов, комиссаров и начальников политотделов бригад, они делали все для того, чтобы своевременно вводить в строй корабли, готовить их к предстоявшим боевым действиям.
За зимние месяцы 1941/42 г. командование флотилии, командование бригад кораблей, политорганы и партийные организации, начальники служб боевого и материально-технического обеспечения проделали огромную работу по вооружению транспортных судов, сколачиванию соединений, кораблей и частей, организации боевой и политической подготовки личного состава. При этом они, руководствуясь действовавшими наставлениями о боевой деятельности речных, кораблей, учитывали опыт Дунайской и Пинской флотилий, полученный в первые месяцы войны, а также вероятную обстановку на Волжско-Каспийском. водном пути, принимали меры по противоминной и противовоздушной обороне перевозок в бассейне реки. Много внимания уделялось организации и методике артиллерийской поддержки приречных флангов сухопутных войск, борьбе с минной опасностью и переправами противника на водных коммуникациях Волжско-Каспийского бассейна, обороне и обеспечению переправ своих войск. Офицерский состав глубоко и всесторонне изучал опыт боевых действий Пинской и Дунайской флотилий в 1941 году, особенно по взаимодействию с сухопутными войсками.
Основное предназначение речных флотилий как оперативных объединений Советского Военно-Морского Флота состояло в совместных действиях с советскими войсками во фронтовых и армейских наступательных операциях и оборонительных боях на приречных флангах и операционных направлениях. Между тем Боевой устав Морских Сил 1937 года и Временное наставление по ведению морских операций 1940 года не отражали в полной мере особенностей боевых действий сил флота на реках. Поэтому накануне Великой Отечественной войны был разработан проект Наставления по боевой деятельности речных флотилий. Он опробировался в процессе боевой подготовки и корректировался в соответствии с основными положениями Полевого устава РККА 1936 года и проектами полевых уставов РККА 1939 - 1941 гг., Боевым уставом Морских Сил 1937 года, Временным наставлением по ведению морских операций 1940 года, опытом оперативной и боевой подготовки Советских Вооруженных Сил предвоенных лет, опытом второй мировой войны и первого года Великой Отечественной войны.