Из воспоминаний Маршала Советского Союза Ф. Голикова. «Главный удар противника в операции "Синяя" был направлен на Воронеж. На город и прилегающие к нему районы наступало пять танковых и три моторизованные дивизии. За ними шли непосредственно к Воронежу 57-я и 168-я пехотные. Десять дивизий из состава 2-й венгерской армии, включая одну танковую, и до пяти из 6-й немецкой в это же время пробивались к Дону на рубеж Гремячье--Коротояк--Лиски. Обстановка с обороной города и ближайших подступов к нему через Дон была очень трудной. 2 июля по личному указанию И. В. Сталина я совместно с членом военного совета И. З. Сусайковым, небольшой группой работников фронтового штаба, и полевого управления прибыл из Ельца в Воронеж, в город где до этого никто из нас не бывал. Мы были убеждены в устойчивости Брянского фронта, но нас крайне беспокоило положение в районе Воронежа. Верховный Главнокомандующий приказал мне организовать оборону города на месте. Почти круглосуточно Воронеж подвергался массированным ударам авиации врага. Мы разместились в подземном убежище на обрыве западного берега реки Воронеж. Положение со связью в сторону Касторного и Старого Оскола было плохим. Собственно ее не было. Лучше было со связью на Елец со штабом фронта и со Ставкой. Средств связи у нас было крайне недостаточно, а радиосвязь работала с большими перебоями. Совершенно отсутствовала связь с 40-й армией по той причине, что само ее командование и штаб поспешно покинув под прямыми ударами танков основной командный пункт в районе Ястребовки, находилось неизвестно где, знать о себе долго не давали и всякое управление войсками армии утратили. В гарнизоне Воронежа полевых войск не было. В городе находился штаб 232-й стрелковой дивизии, только что приступившей к занятию обороны по левому берегу Дона почти на 80-километровом фронте--от Горожанки до впадения реки Воронеж в Дон. Командир дивизии полковник И.И. Улитин писал, что день 30 июня, принесший сведения о мощном ударе танков противника в направлении на Воронеж, совпал с получением дивизией артиллерии, минометов и стрелкового вооружения. Это была свежая стрелковая дивизия. Многие ее бойцы --юноши 18-19 лет не имели боевого опыта. Но дисциплина, политико-моральное состояние были крепкими. Двумя стрелковыми полками и спецчастями дивизия оборонялась по левому, восточному, берегу Дона на 45-километровом фронте Новоподклетное--Подгорное--Подклетное--Рабочий поселок--колхоз "1 Мая"--совхоз "Ударник"-- Малышево до устья реки Воронеж. Один батальон дивизии был выдвинут за Дон на участок Терновое--Семилуки для защиты подступов к железнодорожному и автогужевому мостам. Небольшими силами дивизия занимала также Петино и Юневку. В самом гарнизоне города 2 июля находились 41-й полк НКВД, два батальона 287-го полка оперативных войск НКВД, два батальона 233-го конвойного полка НКВД, один батальон 125-го полка НКВД по охране железнодорожных сооружений, учебный центр командного состава Юго--Западного фронта в составе трех батальонов, два эскадрона учебного запасного кавалерийского полка. Это были небольшие части. Полки НКВД имели по 500--600 человек, вооруженных винтовками и ручными пулеметами. Учебный центр был таким же по составу, а вооружен был еще хуже, один его батальон имел только револьверы "Наган". Эскадроны кавполка имели на вооружении лишь винтовки и клинки. Существенным было нахождение в городе двух зенитно--артиллерийских полков, имевших 30--40 орудий средних и малых калибров, а также двух зенитно--пулеметных батальонов 3-й дивизии ПВО. На станции Отрожка стоял бронепоезд. Направленные на позиции части сразу же заняли боевые оборонительные участки. Бронепоезд был послан оборонять подступы железной дороги со стороны Дона на участке станций Отрожка--Олень Колодезь. Зенитным полкам мы приказали выполнять свои прямые функции и сформировать маневренные группы для борьбы с танками и пехотой противника. Боевой слаженности гарнизона мешали ведомственные тенденции. Ряд начальников управлений из вышестоящих учреждений НКВД всячески стремились подчиненные им полки вывести из Воронежа и отправить в тыл, к новым пунктам дислокации. Штаб Юго--Западного фронта требовал немедленной отправки из города подчиненных ему частей . Командование же Воронежско--Борисоглебского района ПВО не хотело ставить свои части на противотанковую оборону и старалось вывести их из города за реку Воронеж в Придачу. В основном же оборона Воронежа зависела от того, когда подойдут к городу силы отходившей из района Щигров 40-й армии, особенно войска двух резервных армий-- 3-й и 6-й, спешно выдвигавшихся из района Тамбова, Новохоперска, севернее и южнее Воронежа на Дон.