В районе села Боево (южнее Воронежа) вечером 5 июля появился штаб головной дивизии 6-й армии---141-й, а ее передовой полк подошел к селу Олень--Колодезь. Основные же силы дивизии находились еще в районе станции Лиски. Стрелковый полк дивизии без промедления занял оборону на участке Масловка--Таврово и несколько южнее с задачей обороны подступов к Дону из района Гремячее--Костенки. Батальоны 53-го укрепленного района, отступившие из за Дона в район Давыдовки, заняли оборону на левом берегу Дона в 35-километровой полосе: Новоаленка--Троицкое. Одна из наших понтонно--мостовых рот была отправлена в район Девица--Троицкое для оказания помощи выводившимся за Дон некоторым танковым частям в переправе на восточный берег Дона. Рота успешно решила эту задачу: по ночам переправила у села Донище девять тяжелых танков КВ, 18 Т-34, несколько легковых машин, а также до 200 грузовиков. Понтонеры помогали в переправе отдельных стрелковых частей с их тяжелым вооружением и обозами. Так к югу от Воронежа складывался новый оборонительный рубеж. Но в самом городе не было ни одного стрелкового полка или дивизии. Лишь к исходу 8 июля к Воронежу подошла 6-я стрелковая дивизия 40-й армии, отходившая с тяжелыми упорными боями из района реки Кшень, под непрерывными атаками подвижных наземных и воздушных сил врага. У нее вместо 10--11 тысяч человек имелось лишь 1400 человек, но тем не менее к утру 9 июля ее пришлось с ходу поставить в оборону района Придачи. Несколькими часами позднее к северной окраине Воронежа подошла и заняла оборону 121-я стреловая дивизия, вышедшая перед этим с боями за Дон. К вечеру 5 июля по моему вызову из Ельца в Воронеж спешно подошло два противотанковых артиллерийских полка, каждый в составе 20-ти орудий 76 мм на автомобильной тяге, а также только что подошедшие на станцию Рамонь 110-я и 181-я танковые бригады двигавшегося по железной дороге 18-го танкового корпуса. Один из артиллерийских полков ПТО -- 694 -- имел хороший боевой опыт. Несмотря на удары вражеской авиации в пути он к исходу 5 июля занял в городе огневые позиции. 110-я и 181-я танковые бригады к утру 5 июля сосредоточились: первая -- на южной, вторая -- на западных окраинах Воронежа. В это же время в районе Чертовицкого сосредоточивалась 18-я мотострелковая бригада. Из района Маклока (26 километров северо--восточнее Воронежа) в Придачу перебрасывалась 181-я танковая бригада. Всем этим весьма ограниченным, не успевшим полностью собраться и организоваться силам и пришлось принять на себя удары фашистов. 232-я дивизия первой остановила врага, спешившего ворваться в Воронеж, с 3 июля навязала ему тяжелые бои. К северу от Воронежа растянулся на 30--35 километров в обороне 712-й стрелковый полк той же 232-й дивизии под командыванием майора К.А. Сычева. Он удерживал переправы у Хвощеватки и понтонную переправу в районе Новоживотинного. Это имело важное значение для успешного выхода за Дон большинства соединений 40-й армии. К полку с 5 июля присоединились три отошедших за Дон батальона 75-го Укрепрайона и оставшиеся у 14-й танковой бригады 19 таков. Небольшой учебный батальон, эскадрон кавалерии и неизвестная батарея, только что переправившаяся через Дон, энергично отбили попытку полка 16-й мотодивизии немцев форсировать Дон в районе Гремячьего. В конце концов враг, неся большие потери, захватил и восстановил переправы у Юневки, Малышево и Петино. Непосредственно на подступах к городу, в его окраинных кварталах и в самом центре города наносили противнику большой урон части 3-й дивизии ПВО, артполки противотанковой обороны, танкисты 110-й и 181-й бригад, бойцы частей НКВД. Все они стойко дрались в условиях непрекращавшихся массированных ударов пикирующих бомбардировщиков врага. Особенно тяжело было 4 и 5 июля, когда на город совершалось от полутора до двух тысяч самолетовылетов. Такие массированные, длительные и ожесточенные удары мне пришлось видеть и испытать только под Сталинградом. 4, 5 и 6 июля были для врага решающими. Однако не легче ему пришлось и в последующие дни. Только одна 3-я батарея 694-го артполка ПТО под командованием старшего лейтенанта Ядемского 7 июля сожгла и подбила 13 фашистских танков из 23, шедших в атаку. Штаб войск ПВО сообщал, что 4 июля зенитчики уничтожили 22 и подбили три танка, истребили 150--200 гитлеровцев...Три раза группы танков атаковали зенитчиков, но каждый раз отбрасывались с потерями. Вечером того же дня было отбито наступление, поддержанное 40 танками. На город и боевые порядки зенитной артиллерии противник бросал группы авиации до 80 самолетов. В один из дней противник потерял 27 самолетов. В боях против наземного противника из состава 3-й дивизии ПВО отличились маневренные группы подполковника Г.Ф. Менжинского, полковника. Местами ожесточеннейших схваток у Воронежа в первую очередь стали высоты 171,0 , 173,8 , 158,3 и 166,2 с находящейся между ними рощей длинная, а также Шиловский лес с деревнями Шилово и Трушкино. Контратаки и атаки с обеих сторон следовали одна за другой, неоднократно доходя до штыковых схваток. Сражаясь на левом фланге 232-й дивизии, 498-й стрелковый полк ни на шаг не отступил, потеряв всех командиров батальонов --- П.И. Зайцева, В.И. Конькова, А.В. Махотина, командира полка А.А. Ермолаева, затем майора Б.Д. Марцыленко, а также большинство офицеров строевых подразделений. Брошенный здесь в атаку учебный батальон нанес врагу тяжелый удар в рукопашном бою. Здесь же, на южном участке обороны, отбивая танковые атаки, погибли во главе с командиром противотанковый дивизион 232-й дивизии и две батареи артполка. С этой стороны рвались к городу 24-я танковая и 16-я моторизованные дивизии, имевшие более 200 танков и самоходных орудий "артштурм". Но с ходу враг так и не смог ворваться в город. Так же тяжело обстояло дело на участке 605-го полка в районе Терновое--Ендовище--Семилуки--Подклетное--Подгорное. Здесь, не желая отступать, бросился под вражеский танк раненый командир батальона старший лейтенант А.М. Ушаков. Вызвал огонь на себя и погиб, не сдавшись в плен, командир 5-й батареи артполка лейтенант И.С. Афанасьев. Срывая атаку немцев, бросился под танк со связкой гранат сержант Чернов. На участке 605-го полка, которым командовал майор Г.С. Васильев, наступало не менее 150 вражеских танков.