При первых же боевых столкновениях в 11-м корпусе началось дезертирство и переход на сторону красных, сначала поодиночке и небольшими группами, а потом целыми частями: так, целиком сдалась Башкирская конная бригада; были случаи, когда свои же части открывали огонь по своим. В результате измены и предательства на участке 11-го корпуса образовались интервалы, совершенно свободные от войск: резервов для их занятия не было. Красные ринулись в эти промежутки и захватили Орск – передовую базу Южной армии, где были сосредоточены запасы артиллерийского, инженерного и интендантского имуществ и где находился штаб армии.
Спешно переброшенный из Башкирии в район Орска 5-й корпус уже не мог восстановить положение и лишь на время задержал развитие успеха большевиков. С захватом Орского участка Южная армия разрывалась на две части: 4-й Оренбургский армейский корпус генерал-майора Бакича оставался севернее Орска, а все остальные корпуса оказались к югу и юго-западу от него. 1-й Оренбургский казачий корпус генерал-майора Акулинина сдерживал натиск противника по обеим сторонам реки Урала между Орской и Ташкентской железными дорогами – причем особенно ожесточенные бои произошли у станции Марту к; но вследствие падения Орска, когда противник очутился в тылу, и обхода левого фланга конницей красных части 1-го корпуса принуждены были отойти к Актюбинску.
Штаб Южной армии переехал сначала в Актюбинск, а затем, постепенно спускаясь по Ташкентской железной дороге на юг, остановился на станции Челкар в киргизской степи. Для удержания Актюбинского района была образована так называемая Северная группа в составе 11-го, 5-го и 1-го Оренбургского казачьего корпусов, но уже 2 сентября, после короткого боя, Актюбинск был оставлен. К Актюбинску были сосредоточены силы, достаточные для обороны города и его окрестностей по крайней мере в течение нескольких дней; но разложение уже настолько охватило войска, что части, оборонявшие Актюбинск, после нескольких выстрелов или отступали, или передавались красным; в начальника обороны города Актюбинска, генерал-майора Комаровского, стреляли свои же солдаты.
Видя неустойчивость фронта, командующий Южной армией решил пробиваться в Туркестан. Туда вел единственный путь – Ташкентская железная дорога, пролегающая на целые сотни верст по безводной пустыне; других путей подготовлено не было. Пробраться по такой узкой кишке целой армии – хотя и сильно уменьшившейся численно – едва ли представлялось возможным, особенно без запасов продовольствия. Правда, генерал-майор Белов рассчитывал заготовить хлеб и фураж в районе станций Челкар и Эмба, но благодаря недостатку транспортных средств и быстрой смене событий подвезти к железной дороге ничего не удалось. Кроме того, путь отхода был закупорен большевистским отрядом, упорно удерживавшим станцию Аральское Море, а в то же время и со стороны Актюбинска противник наседал вовсю. Генерал-майор Бакич, находясь к северу от Орска и считая отход своего корпуса на юг невыполнимым, двинулся на восток, о чем и донес командующему армией.
После падения Актюбинска туда же направился с небольшими остатками 11-го армейского корпуса генерал-майор Галкин. На юг по обеим сторонам Ташкентской железной дороги отходили 5-й армейский и 1-й Оренбургский казачий корпуса. По мере отхода деморализация среди войск увеличивалась все больше и больше. Разложению и панике способствовали многочисленные обозы и караваны беженцев, запрудившие все дороги. Тайные и явные агитаторы большевиков в это время уже энергично работали, играя главным образом на том, что начальство ведет солдат и казаков в «пески», где нет ни воды ни хлеба и где всех ждет неминуемая гибель. Был пущен в ход провокаторский слух, что генерал Белов – немец (его бывшая фамилия Витекопф), ставленник большевиков и что он преднамеренно ведет армию к катастрофе.
Все эти слухи, сплетни и разговоры, явная и тайная агитация, в связи с неудачами на фронте и недостатком продовольствия, действовали угнетающе не только на малосознательную солдатскую массу, но и неустойчивую часть офицерства. Пробиваться с такими войсками на Ташкент нечего было и думать. Тем более, что, узнав о неудачах под Актюбинском, некоторые части Сводно-Туркестанского корпуса, действовавшие против станции Аральское Море, открыли фронт. 42-й стрелковый Троицкий полк перешел на сторону красных (тот самый полк, который в апреле месяце сорвал атаку Оренбурга во 2-м Оренбургском казачьем корпусе), а 2-й пластунский полк, захватив подвижной состав, двинулся по железной дороге к северу навстречу большевикам и на станции Челкар едва не арестовал штаб армии.