Бельгийская система укреплений заставляла подумать и о возможности овладения другими ее пунктами. Изучая кампанию 1914 года, Гитлер осознал, какое значение имела крепость Антверпен для всей бельгийской армии, которой удалось тогда укрыться за ее стенами от германской осадной армии и создать вместе с англичанами новый фронт во Фландрии.
«Если мы нападем на бельгийцев, они попытаются отойти в свою национальную крепость. Тогда нам придется иметь дело с современными укреплениями, в результате чего мы потеряем время и понесем лишние потери», — рассуждал Гитлер, и его рассуждения были вполне логичными. «Если же нам удастся достигнуть этого укрепленного района раньше бельгийцев, то они окажутся зажатыми в тиски и будут быстро уничтожены, — продолжал он свою мысль. — Следовательно, задача сводится к тому, чтобы занять часть бельгийской национальной крепости юго-западнее Гента до прихода туда бельгийцев, тогда путь к отступлению будет им отрезан, а их соединение с войсками западных держав станет невозможным», — заключил он и решил, что воздушный десант и здесь сыграет основную роль
Между тем произошло событие, заставившее немцев коренным образом изменить оперативный план наступления на Западном фронте. 10 января 1940 года германский офицер связи по ошибке перелетел в Бельгию, имея при себе все планы наступательной операции на Западе. Он не успел уничтожить документы, и вскоре перед глазами изумленного начальника бельгийского Генерального штаба лежал развернутый план германского наступления. Однако такая случайность показалась бельгийцам слишком уж невероятной, и поэтому они предположили, что здесь дело идет о намеренном перелете с целью ввести в заблуждение командование бельгийской армии и армий западных держав.
В это время начальник штаба группы армий фон Рундштедта генерал фон Манштейн, анализируя план операции, предложил внести в него некоторые изменения. Он исходил из того, что англо-французская ударная армия генерала Биллотта в случае наступления немцев двинулась бы им навстречу с невероятной быстротой. При этом она подставила бы свой открытый фланг под удар, который немцы могли бы нанести через Арденны. При удачном форсировании Мааса у Седана удар мог бы быть нанесен прямо в тыл этой армии. Это давало возможность отрезать и уничтожить англо-французскую армию. Здесь, однако, возникала большая трудность: Арденны с их обширными лесными массивами и узкими дорогами легко могли стать ловушкой для немецких танков, что позволило бы западным державам быстро организовать новый фронт обороны, так как застрявшие танки не могли бы повлиять на ход боевых действий. Ни у генерал-полковника фон Браухича, ни у начальника генерального штаба генерала Гальдера этот план восхищения не вызвал. А генерал-полковник Иодль назвал план Манштейна «стратегической лазейкой».
По мнению военных специалистов, местность в Арденнах была слишком танконедоступной, чтобы можно было с успехом нанести здесь быстрый удар и одновременно обеспечить бесперебойное снабжение нескольких дивизий. Это мнение разделяли и генеральные штабы англичан и французов.
Английский военный писатель Лиддел Гарт, специалист по танкам и весьма изобретательный стратег, занимался этим вопросом еще в 1933 году. Он предлагал тогда, чтобы в случае немецкого наступления французы немедленно начали бы контрнаступление танковыми силами через Арденны. Но в его предложении была оговорка, что Арденны для танков непроходимы, и данная идея была положена британским Генеральным штабом под сукно.
Узнав окольным путем о плане Манштейна, Гитлер понял гениальность этого предложения и добился изменения плана операции в соответствии с замыслом Манштейна. Задача нанести главный удар возлагалась на группу армий фон Рундштедта, руководство танковыми войсками, совершавшими прорыв, было поручено Гудериану.
Нельзя было закрывать глаза на трудности этой операции, поскольку все сводилось к обеспечению такого быстрого продвижения танков, чтобы у западных держав не осталось времени для проведения каких-либо контрмероприятий. Удастся ли достаточно быстро форсировать Маас — вот что сильно беспокоило всех участников задуманной операции. В этой же связи обсуждалась и целесообразность высадки воздушного десанта в районе между городами Живе и Динан, с тем чтобы обеспечить переправу через Маас и помочь продвижению армии фон Клюге.
Против этого предложения выступил Геринг, который заявил, что выбранная местность непригодна для воздушных десантов. Незадолго до рождества был поднят вопрос о том, нельзя ли высадить воздушный десант между Намюром и Динаном. Генерал Штудент разработал план десантирования, предусматривавший создание плацдарма на западном берегу Мааса и удержание его до подхода основных немецких сил.