Борьба за бельгийские укрепленные позиции, которые оказывались на пути германских войск после занятия ими Люксембурга, также могла отнять много времени. Здесь решающим оказалось мнение Геринга, предложившего выбросить воздушный десант в тылу бельгийцев, чтобы таким образом быстрее сломить их приграничную оборону. Эта идея была осуществлена.
Переработанный план наступления немецкой армии включал в себя теперь уже не только Бельгию, но и Голландию. Гитлер вначале хотел добиться разрешения на проход немецких войск через голландскую территорию у Маастрихта дипломатическим путем, чтобы потом нанести прямой удар по форту Эбен-Эмаэль. Однако в ходе подготовки операции он решил, что правильнее будет сразу же «разделаться» с Голландией, чтобы обеспечить себя от всяких неожиданностей. Тот факт, что англичане не считались с нейтралитетом Голландии и постоянно пролетали над ее территорией, давал ему предлог для ее оккупации.
Одновременное нападение немцев на Бельгию и Голландию, по мнению Гитлера, произвело бы такое впечатление, будто главный удар немцы наносят здесь, и укрепило бы намерение западных держав выдвинуть в этот район значительные силы. Операция против Голландии могла ввести их в заблуждение относительно удара в Арденнах, и тем самым немцы с большей надежностью заманили бы их в свою ловушку.
Но, с другой стороны, нападение на Голландию было сопряжено с большими трудностями. Сюда немцы могли направить лишь небольшие силы, и этих сил должно было хватить на то, чтобы сломить сопротивление, противника в кратчайший срок. Рельеф местности чрезвычайно благоприятствовал ее обороне, да и голландские укрепления могли оказаться для наступающего большим препятствием.
При малой численности своих вооруженных сил — восемь пехотных дивизий, три сводные бригады, легкая механизированная дивизия и некоторое количество пограничных частей — голландцы вынуждены были ограничиваться обороной лишь основного района своей страны, расположенного между заливом Зёйдер-Зее и рекой Маас. Центром и узловым пунктом обороны был район Амстердам—Утрехт—Роттердам—Дордрехт. На его восточном фланге была расположена сильно укрепленная «линия Греббе», ограниченная с севера заливом Зёйдер-Зее, а с юга — рекой Маас.
Позади нее, защищая район Гааги, проходила вторая укрепленная позиция — выстроенная перед войной «линия водных преград». Эйсселская позиция у Арнема и «пельская линия» к югу от нее, по замыслу голландцев, должны были служить предпольем и замедлять наступление на «крепость Голландию», а также прикрывать линию Греббе—Маас. Для обороны этой линии голландцы выставили два армейских корпуса. Легкая дивизия и еще один армейский корпус были расположены у Эйндховена и в районе Хертогенбоса. 1-й армейский корпус, составляя резерв главного командования, находился в районе Гаага—Лейден.
Поскольку бельгийцы построили свою оборону вдоль канала Альберта, то между голландскими и бельгийскими укреплениями оставалась почти незащищенная полоса шириной 50 км, тянувшаяся от самой границы Германии до моря. Недостатки этой системы обороны были известны западным державам, и союзники решили в случае наступления немцев немедленно направить сюда через Антверпен 7-ю французскую армию с задачей закрыть эту брешь. Подвижные соединения этой армии — две механизированные дивизии — могли прибыть туда через несколько часов после начала боевых действий и таким образом поддержать голландцев.
Мысль о возможности быстрого разгрома Голландии долго занимала Гитлера, и, как в случае с Эбен-Эмаелем, он снова пришел к выводу о необходимости использования воздушно-десантных войск. С помощью воздушного десанта можно было проникнуть в самый центр «крепости Голландия» и таким образом сломить сопротивление голландцев изнутри. Можно сказать, что подобный план был весьма сходен с планом овладения «бельгийской национальной крепостью», только обстановка здесь складывалась так, что приходилось рассчитывать на сильное сопротивление противника. Имевшиеся в распоряжении воздушно-десантные войска не были достаточно многочисленными для решения столь крупных наступательных задач. Поэтому их необходимо было как можно быстрее усилить за счет других родов войск. Таким образом, здесь также была найдена «стратегическая лазейка».
Задача 9-й танковой дивизии состояла в том, чтобы, прорвав «Польскую линию» у Геннепа, с максимальной быстротой продвинуться до Мурдейка и через большой мост, который к тому времени должен был быть занят парашютистами, проникнуть в глубь «крепости Голландия». Отсюда вытекали и все последующие задачи воздушно-десантных войск. На важной дороге, проходящей через всю страну с севера на юг, следовало захватить мосты через Ваал у Дордрехта и мосты через Нижний Рейн у Роттердама. Воздушный десант в районе Гааги был достаточно сильным, чтобы, к примеру, взять в плен голландское правительство или как минимум сковать силы 1-го армейского корпуса голландцев. Однако Гитлер учитывал, что голландской королеве Вильгельмине, возможно, будет нелегко принять решение о ведении войны с Германией. Он считал вполне возможным ее согласие на оккупацию, как это, например, сделал датский король. По этой причине парашютные войска, выбрасывавшиеся в составе воздушного десанта в районе Гааги, получили приказ оказывать голландской королеве соответствующие воинские почести.