По всей Европе XVI век отмечен усилением монархической власти, централизацией государственного аппарата, регламентацией политической и общественной жизни. Реакцией на это стало ожесточение аристократической оппозиции монархам. В случае нарождавшейся польско-литовской федерации ее опору составляли магнаты из восточных земель — зачастую потомки Рюриковичей и Гедиминовичей, носители старых княжеских традиций. Однако в середине века противостояние знати и короля ослабло, поскольку возросла внешняя угроза Великому княжеству Литовскому и без помощи Польши обойтись было нельзя. Речь идет об угрозе с востока, где в течение XV века окрепла новая держава — Великое княжество Московское.
В 1476 году Иван Васильевич, который затем первым примерит на себя царский титул, порвал с Ордой и отказался платить ханам дань. Он же добился успеха в деле, которое назовут “собиранием русских земель”, — завоевал Новгородскую республику, великое княжество Тверское и т. д. (оставив сыну присоединить только Псков и Рязань). Иван претендовал и на те земли Руси, где “ига” давно уже не было, в том числе современные украинские. В конце XV века между Московским и Литовским государствами начинается затяжная война за наследие Киевской Руси. Иван действовал активно, и в начале следующего столетия противнику пришлось уступить ему Смоленскую и Черниговскую земли. Московское государство впервые установило свою власть над частью нынешней территории Украины.
Несколько десятилетий Великое княжество Литовское удерживало восточную границу на месте, но при Иване Грозном наступление возобновилось. Волевой, харизматичный, жестокий и явно неуравновешенный царь, который сам немало повредил своей державе, в 1558 году напал на Ливонскую конфедерацию — государство в Прибалтике, куда входили территории современных Латвии и Эстонии. Ливонская война шла четверть века, до 1583 года. Участие в ней приняли также Литва, Швеция, Дания, а затем и Польша. В 1563 году московское войско вторглось в великое княжество, овладело Полоцком, разорило Витебск, Шклов и Оршу. Военные поражения вынудили литовских бояр встать на путь объединения в одно государство с Польшей.
В декабре 1568 года Сигизмунд Август, польский король и великий князь литовский, созвал в Люблине два сейма — по одному на каждое государство, которым правил. Он рассчитывал, что послы сумеют договориться, на каких условиях образовать союз. Начало внушило ему оптимизм: постановили вместе избирать монарха и вместе собирать сейм, оставив при этом Литве широкую автономию. Но поляки потребовали вернуть королю земли, которыми пользовались в великом княжестве магнаты. Те не уступали, а потом собрали вещи и уехали из Люблина с большой помпой. И просчитались. Без них польский сейм взялся с благословения Сигизмунда штамповать законы, согласно которым королевству переходила одна литовская земля за другой.
Литовская знать опасалась, что земли у нее отнимет русский царь, — но беда пришла, откуда не ждали. Рейдерский захват надо было остановить, поэтому незадачливые послы вернулись в Люблин и заключили соглашение на тех условиях, что диктовали им поляки. Впрочем, от аннексии земель Польшей это их не уберегло. В марте 1569 года королевство присвоило Подляшское воеводство, на стыке польской, украинской и белорусской этнических границ. В мае та же судьба постигла Волынь, а 6 июня, за день до возобновления переговоров двух делегаций, Польша забрала воеводства Брацлавское (восточное Подолье) и Киевское. Аристократия великого княжества должна была смириться с этим — отказ от объединения с Польшей сулил им еще худшие несчастья. Ян Матейко, прославленный польский художник XIX века, ярко изобразил Люблинский сейм, избрав для одной из центральных фигур главного противника унии — Николая Радзивилла. Тот стоит перед королем на коленях, но в руке его обнаженный меч, опущенный острием на пол.