Бэланс получает известие о смерти сына, теперь Сильвия — его единственная наследница. Бэланс объявляет дочери, что ее состояние значительно увеличилось, и теперь у нее должны появиться новые привязанности и новые виды на будущее. «Знай себе цену и выкинь из головы капитана Плюма», — говорит Бэланс. Пока у Сильвии было полторы тысячи фунтов приданого, Бэланс был готов отдать ее за Плюма, но тысяча двести фунтов в год погубят Плюма, сведут его с ума. Бэланс получает письмо от Мелинды, где она предостерегает его против Плюма: ей стадо известно, что у капитана бесчестные намерения относительно ее кузины, и она советует Бэлансу немедленно отослать Сильвию в деревню. Бэланс следует ее совету, предварительно взяв с Сильвии слово, что она никому не отдаст свою руку без его ведома, и обещав со своей стороны не принуждать ее к замужеству. Узнав о письме Мелинды, Уорти говорит Бэлансу, что она поссорилась с Сильвией и написала неправду. Бэланс радуется, что Плюм, к которому он благоволит, — не обманщик, но все же доволен, что дочь далеко.
Кайт обманом пытается завербовать Томаса и Костара: под видом портретов королевы он дарит им золотые монеты. Подоспевший Плюм обьясняет им, что, коль скоро у них королевские деньги, значит, они рекруты. Томас и Костар возмущаются и обвиняют Кайта в мошенничестве. Плюм делает вид, что вступается за них. Прогнав Кайта, он расхваливает солдатское житье и хвастает, что совсем недолго таскал на плече мушкет, а теперь уже командует ротой. Расположив к себе доверчивых парней, он уговаривает их записаться добровольцами.
Плюму и Уорти одинаково не везет: пока их возлюбленные были бедны, все было хорошо, но как только Мелинда и Сильвия разбогатели, сразу задрали нос и знать их не хотят. Уорти надеется перехитрить Мелинду. Плюм хочет перехитрить Сильвию на свой лад: он перестанет о ней думать. Его восхищали великодушие и благородство Сильвии, а чванливая и высокомерная Сильвия ему не нужна со всеми ее деньгами. Увидев смазливую деревенскую девушку Рози, Плюм заигрывает с ней, а Кайт тем временем пытается втереться в доверие к ее брату Буллоку. Рози возвращается от Плюма с подарками. На вопрос Баланса о том, за что получены подарки, она отвечает, что Плюм заберет в солдаты ее брата и двух-трех ее ухажеров. «Ну, если все будут так вербовать солдат, то скоро каждый капитан станет отцом родным своей роте», — замечает Баланс.
Уорти жалуется Бэлансу, что у него появился соперник — капитан Брейзен, который ухаживает за Мелиндой. Мелинда назначила Брейзену свидание у реки, Уорти идет вслед за ним, чтобы убедиться в этом. Гуляя по берегу Северна, Мелинда жалуется своей служанке Люси, что ей уже два дня никто не объясняется в любви. Увидев капитана Брейзена, она удивляется, что у этого безмозглого болтуна хватает наглости за ней ухаживать. Люси боится, как бы Брейзен не обмолвился о том, что Мелинда назначила ему свидание: ведь на самом деле свидание ему назначила Люси. Появляется Уорти, и Мелинда, чтобы насолить ему, уходит об руку с Брейзеном. Когда они возвращаются, к ним подходит Плюм и пытается отбить Мелинду у Брейзена. Брейзен вызывает Плюма на дуэль: кто победит, тому и достанется Мелинда. Оказавшись предметом спора между дураком и гулякой, девушка просит защиты у Уорти и убегает вместе с ним. Появляется Сильвия в мужском платье. Назвавшись Джеком Уилфулом, она говорит, что хочет завербоваться и пойдет к тому, кто больше предложит. Плюм и Брейзен наперебой сулят золотые горы. «Уилфул» слышал много хорошего о капитане Плюме. Плюм радуется и говорит, что это он и есть, но Брейзен заявляет: «Нет, это я — капитан Плюм». Плюм покорно соглашается именоваться Брейзеном, но все-таки хочет, чтобы «Уилфул» завербовался у него. Плюм и Брейзен скрещивают шпаги, а тем временем Кайт уносит Сильвию.
Обнаружив, что рекрут исчез, капитаны мирятся и расстаются друзьями.
«Уилфул» и Плюм стараются понравиться Рози. Бойкая крестьянка никак не может решить, кто ей милее, и спрашивает, кто ей что даст. «Уилфул» обещает ей безупречную репутацию: у нее будет роскошная карета и лакеи на запятках, а этого довольно, чтобы всякий устыдился своей добродетели и позавидовал чужому пороку. Плюм сулит подарить ей шарф с блестками и билет в театр. Рози уже готова выбрать билет в театр, но тут «Уилфул» ставит Плюма перед выбором: или он отказывается от Рози, или «Уилфул» завербуется у Брейзена. «Бери ее. Я всегда предпочту женщине мужчину», — уступает Плюм. «Уилфул» спрашивает, что его ждет, когда он завербуется. Плюм намеревается оставить юношу при себе. «Только помни: провинишься в малом, я тебя прошу, а если в большом — выгоню», — предупреждает он. «Уилфул» согласен на такие условия, ибо чувствует, что самым тяжким для него наказанием будет, если Плюм его выгонит, и «Уилфулу» легче пойти с ним в самое пекло, чем отпустить Плюма одного.