Танки Т-38 во время парада в честь 24-й годовщины Великой Октябрьской социалистической революции. Куйбышев, 7 ноября 1941 г. В г. Куйбышев (ныне г. Самара) были эвакуированы из Москвы правительство (Совет народных комиссаров) и все дипломатические миссии.
Итоги летних маневров 1937 года и привели к тому, что танк был объявлен небоеспособным, а его производство приостановлено. Завод № 37 занялся основательной модернизацией танка, в результате которой появился танк Т-38М. Таких машин, впрочем, изготовили всего семь — серийное производство их уже не имело смысла, так как полным ходом шла разработка нового, более совершенного плавающего танка Т-40.
Этот танк был разработан в конце 1938 года в КБ завода № 37 в Москве под руководством Н.А. Астрова. К весне 1939 года были собраны первые образцы: один — с торсионной подвеской, два — с рессорной, по типу тягача «Комсомолец». Оба образца сразу же поступили на испытания. По их результатам предпочтение получила машина с торсионной подвеской. В ее конструкцию, правда, пришлось внести значительное число изменений и улучшений, позволивших повысить надежность танка. Была несколько изменена конструкция корпуса, траков гусениц и опорных катков, увеличен диаметр торсионных валов, установлен новый четырехлопастный гребной винт, вместо двигателя «Додж» предполагалось использовать советский мотор ГАЗ-202. В таком виде постановлением Комитета Обороны СССР от 19 декабря 1939 года танк Т-40 был принят на вооружение. Его серийное производство осуществлялось в 1940–1941 гг. на заводе № 37.
Схема компоновки танка отличалась от классической расположением двигателя и трансмиссии. Боевое отделение, объединенное с отделением управления, находилось в средней части корпуса машины. Экипаж состоял из механика-водителя и командира танка, одновременно выполнявшего функции наводчика. Совместное расположение членов экипажа облегчало непосредственную связь между ними и обеспечивало возможность их взаимозаменяемости. Установленный продольно двигатель танка вместе с главным фрикционом и коробкой передач находился в средней части корпуса у правого борта. Остальные узлы и агрегаты трансмиссии размещались в передней части корпуса. Башня конической формы была смещена к левому борту. В нижней части кормы корпуса находилась гидродинамическая ниша для гребного винта и водоходных рулей.
Колонна танков Т-38 на марше. Ленинградский фронт, Невская оперативная группа, Отдельный батальон легких танков, сентябрь 1942 года.
Танк был вооружен спаренными пулеметами ДШК обр. 1938 года и ДТ, установленными в общей бронемаске в амбразуре башни. Углы наведения спаренной установки по вертикали находились в диапазоне от -8 до +25°. Боекомплект 12,7-мм пулемета ДШК состоял из 500 патронов. Непрерывное питание пулемета патронами осуществлялось из кольцевого короба башни. Боекомплект 7,62-мм пулемета ДТ состоял из 2016 патронов, которые были уложены в 32 пулеметных диска. Стрельба из пулеметов велась с использованием оптического прицела ТМФП или механического прицела.
Броневая защита была противопульной, с рациональными углами наклона броневых листов. Соединение катаных броневых листов корпуса и башни производилось при помощи электросварки и частично заклепками и болтами. Съемными были сделаны подбашенный, надмоторный, лобовой и кормовой листы корпуса.
В танке устанавливался четырехтактный 6-цилиндровый карбюраторный двигатель ГАЗ-202 жидкостного охлаждения мощностью 85 л.с. Два топливных бака общей емкостью 206 л располагались в кормовой части корпуса. Они обеспечивали запас хода до 300 км.
Трансмиссия состояла из однодискового главного фрикциона, четырехступенчатой коробки передач автомобильного типа, главной передачи, двух многодисковых бортовых фрикционов, тормозные ленты которых имели накладки из феродо, и двух одноступенчатых бортовых редукторов.
Движение на плаву осуществлялось с помощью четырехлопастного гребного винта, отбор мощности к которому производился от коробки передач через специальный редуктор и карданный вал. Для обеспечения плавучести и остойчивости верхняя часть корпуса была расширена. Управление на плаву обеспечивалось с помощью двух водоходных рулей. Запас плавучести составлял всего 8 % от общей массы машины, которая составляла 5,5 т.