Третья Пуническая война (149—146 до н.э.) завершилась полной победой Рима: Карфаген был разрушен и сожжен, жители обращены в рабство, подвластные ему территории вошли в состав Римского государства.
Наряду с разгромом Карфагена важным направлением борьбы Рима за господство в Средиземноморье была экспансия на Балканском полуострове, начавшаяся в 229 г. до н.э. и завершившаяся окончательным захватом Македонии и Греции в 148—146 гг. до н.э.
Активная внешняя политика Рима ускоряла процессы увеличения численности рабов, постепенного вытеснения мелких земледельческих хозяйств средними и крупными. Во II в. до н.э. многие свободные италийские крестьяне, бывшие основой экономической и военной силы государства, разорялись и, переселяясь в города, пополняли ряды пролетариев (от лат. proles — потомство, т.е. единственное, что они имеют), значительная часть которых, не занимаясь производительным трудом, жила в основном за счет государственных раздач хлеба и других продуктов.
Разорение крестьян, рост численности пролетариев обостряли внутриполитическую ситуацию в Риме. Одним из важнейших спорных вопросов был аграрный. Именно на его решение были в основном направлены реформы братьев Тиберия и Гая Гракхов.
Тиберий Гракх, избранный народным трибуном в 133 г. до н.э., провел в народном собрании, несмотря на сопротивление сената, законопроект об аграрной реформе, в соответствии с которым ограничивалось количество земли, которую граждане могли брать в аренду у государства, излишки арендованной земли отбирались и передавались безземельным и малоземельным гражданам в наследственную аренду. Тиберий Гракх погиб в борьбе с политическими противниками. Занимавший должность народного трибуна его брат Гай в 122 г. до н.э. решил завершить реформы: он предложил для наделения граждан землей ввиду нехватки ее в Италии выводить земледельческие колонии в провинции. Как и брат, Гай Гракх погиб, однако их аграрное законодательство сохранилось и получило развитие: со 111 г. до н.э. взятые в аренду у государства участки земли размером до 125 гектаров стали частной собственностью.
Наряду с внутриполитической борьбой Рим конца II в. до н.э. был занят также и внешними войнами, в частности в Галлии, Африке, Малой Азии и др. Войны не всегда были успешными, нередко римляне терпели поражения от варварских племен. Отчасти в связи с этим в 105 г. до н.э. консулом Гаем Марием была проведена военная реформа, по которой в армию начали набирать добровольцев (независимо от ценза). Таким образом, армия начала отделяться от социальной организации граждан и в I в. до н.э. окончательно стала профессиональной и превратилась в самостоятельную политическую силу, что во многом определило дальнейшее развитие Рима, переломным этапом в истории которого стал I в. до н.э.
Бюст Суллы
Римское государство в I в. до н.э. Диктаторы Сулла и Цезарь. В начале I в. до н.э. произошла Союзническая война (91—88 до н.э.), резко изменившая положение Рима. Войну начали италийские племена — члены Римско-италийского союза, требовавшие предоставить им права римского гражданства и получившие отказ римского сената. Рим в конце концов победил, но пошел на уступки: италийцам были предоставлены права гражданства. Этот шаг означал политическое объединение Италии — Рим теперь был не просто отдельным городом-государством, пусть и очень могущественным, а столицей большого единого государства.
После Союзнической войны обострилась внутриполитическая ситуация в Риме — началась эпоха гражданских войн. В 88 г. до н.э. был отстранен от командования армией Луций Корнелий Сулла, возглавлявший ее в Союзнической войне. Впервые в истории Рима Сулла повернул армию против правительства, началась гражданская война.
В конце концов в 83 г. до н.э. Сулла провозгласил себя диктатором на неопределенный срок. Должность диктатора, наделенного чрезвычайными полномочиями, существовала и раньше, но назначал его по предложению сената консул и на срок не более полугода. В период своей диктатуры Сулла пытался жестокими мерами преодолеть государственный кризис, однако в 79 г. до н.э. он сложил с себя диктаторские полномочия, признав, что не добился поставленной цели.
В 70-е годы до н.э. вновь начались гражданские войны, а в 74—71 гг. до н.э. римляне оказались перед лицом грозной опасности — крупнейшего восстания рабов под предводительством Спартака, подавленного с большой жестокостью.