На время правления императора Марка Аврелия (161—180) пришлись первые значительные набеги германских племен. Хотя варвары были разбиты, но угроза северным рубежам Империи не была устранена.
В III в. Римская империя переживала внутренний кризис, во многом обусловленный ослаблением центральной власти, нарушением связей между провинциями, их стремлением к экономической и политической самостоятельности. Среди проявлений кризиса можно отметить частую смену императоров, усиление влияния варварской знати, ослабление армии, отпадение некоторых провинций, упадок культуры. Нестабильная ситуация способствовала росту экономической независимости крупных землевладельцев, создавала предпосылки для натурализации экономики, а также для усиления зависимости ранее свободных слоев населения.
Таким образом, в это время начали закладываться основы для перехода к феодальным отношениям, а окончательное развитие этот процесс получил на последнем этапе древнеримской истории.
Поздняя Империя (284—476). Христианство — государственная религия. Началом поздней Империи считают правление императора Диоклетиана (284—305), которому удалось упрочить государство путем реформирования системы управления, в частности, было изменено административно-территориальное деление Империи, гражданская власть была отделена от военной, усилен административный аппарат.
Установилась абсолютная монархическая власть, более пышными стали придворные церемонии, проводимые в духе восточных традиций, обычным обращением к императору стало «господин» (лат. dominus). Поэтому позднюю Империю иногда называют доминатом в противоположность принципату — ранней Империи.
Окончательное оформление абсолютной власти правителя произошло при императоре Константине, правившем с 306 по 337 г.
В это время была заложена основа превращения христианства в государственную религию: в 313 г. оно было признано религией, равноправной с другими.
Бюст Константина
В 326 г. столицей Римской империи Константин сделал греческий город Византий, получивший новое название — Константинополь. Новая столица не была связана со старыми римскими традициями, что было вполне удобно для развивающегося домината, опирающегося теперь на три основные силы: армию, бюрократический аппарат и христианство.
Несмотря на определенные успехи, Диоклетиану и Константину не удалось полностью стабилизировать положение Империи. В IV в. при преемниках Константина в стране продолжалась натурализация экономики, начались гражданские войны, многочисленные случаи узурпации власти, попытки восстановить античную религию и культуру, происходили восстания в провинциях и др. Одновременно начались новые нашествия варваров, особенно на западе Империи. Последним императором единой Римской империи был Феодосий I. Созванный им в 381 г. Второй Вселенский собор провозгласил христианство государственной религией. Начались преследования еретиков, было разрушено большое число языческих храмов, запрещены Олимпийские игры. В 395 г., после смерти Феодосия I, Империю наследовали два его сына, произошло разделение страны на Западную Римскую империю и Восточную Римскую империю, которая в дальнейшем стала называться Византией.
В V в. Западная Римская империя не только переживала внутренний кризис, но и подвергалась многочисленным вторжениям варварских племен. Великое переселение народов III—V вв., когда новые племена устремились в Европу, привело к тому, что соседние с Империей народы пришли в движение и стали все чаще беспокоить Рим.
На протяжении V в. Западная Римская империя постепенно распадалась под ударами готов, гуннов, вандалов и др. В 476 г. предводитель одного из наемных германских отрядов в римской армии Одоакр низложил последнего римского императора Ромула Августула и провозгласил себя императором Италии. Эта дата традиционно считается концом истории Древнего мира: на территории Западной Римской империи возникают раннесредневековые варварские королевства.