Однако уже его преемник Бурна-Буриаш II (ок. 1366–1340 гг. до н. э.) взял в обращении с фараонами совсем иной тон, твердо ограждая свое достоинство от какого-либо неравенства. Правда, ему не удалось вернуть контроль над Ашшуром, который до того признал ненадолго вавилонский сюзеренитет, но потом отложился и в качестве независимого государства отправил послов в Египет. Бурна-Буриаш с негодованием писал по этому поводу египетскому фараону: «Теперь, вот, ашшурцы — мои вассалы, разве я не сообщал тебе, чего они хотят? Почему они пришли в твою страну? Если ты любишь меня, пусть они не сделают никакого дела. Отправь их назад с пустыми руками!»
Фараон не исполнил этой просьбы. Тем не менее правление Бурна-Буриаша явилось апогеем касситского могущества. Воспользовавшись поражениями Митанни в борьбе с хеттами, он захватил зависевшую до того от Митанни Аррапху, важную область в бассейне Среднего Тигра; установил союз с хеттским Суппилулиумасом, за которого выдал дочь, ставшую великой царицей Хатти; позднее он примирился с Ашшуром, чей царь Ашшуру-баллит выдал за него замуж свою дочь; и, наконец, с относительным успехом отразил первое нашествие арамейско-ахламейских племен — новой волны семитских кочевников, пришедшей на этот раз из Северо-Восточной Аравии и обрушившейся на Средний Евфрат. Сирийская степь при этом оказалась все же занята ахламеями и потеряна для вавилонян. В течение следующих трех столетий ахламеи Сирийской степи являлись постоянной угрозой для караванов, двигавшихся вдоль Евфрата. Арамеи же обосновались в Южной Сирии (арамеи и ахламеи были близкородственными ветвями одной кочевой этнолингвистической общности, которую древние называли то в целом «арамейской», то в целом «ахламейской»; современная наука называет язык этой общности и ее саму «арамейскими» в широком смысле этого слова).
Ассиро-вавилонские войны и падение касситской династии. При Бурна-Буриаше II город-государство Ашшур захватывает обширные окрестные земли и превращается в великую державу Ассирию (см. с. 281–288).
Как упоминалось, Бурна-Буриаш и сам вынужден был признать это, женившись на дочери основателя этого ассирийского великодержавия Ашшурубаллита I. Впервые за всю историю Месопотамии в ней появились две соседящие друг с другом великие державы, где говорили на одном и том же языке, поклонялись богам одного и того же пантеона и осуществляли одни и те же ритуалы. Борьба между ними была неизбежна. После смерти Бурна-Буриаша начинается череда войн Вавилона с усилившейся Ассирией, растянувшаяся в общей сложности на полтораста лет. Проходя в целом с переменным успехом и постепенно возрастая в размахе как побед, так и поражений, эти войны иногда оборачивались катастрофами для вавилонян. Однако характерно, что на протяжении всего этого времени ассирийцы не получали прочного перевеса, несмотря на постоянный рост масштабов их экспансии.
Начал эти войны Ашшурубаллит, воспользовавшись переворотом в Вавилонии: после смерти Бурна-Буриаша его преемник, внук Ашшурубаллита по женской линии, был свергнут войсками и народом. Под лозунгом мести за внука Ашшурубаллит вторгся в Вавилонию и посадил на ее престол другого сына Бурна-Буриаша — Куригальзу II. Однако тот вскоре стал вполне самостоятельным царем и крупным завоевателем. Подчинив эламского царя Хурбатилу, Куригальзу титуловал себя в Эламе «покровителем Суз и Элама», и, более того, двинулся дальше на восток, разгромив могущественную страну Варахше, охватывавшую современные Керман и западный Белуджистан. Рост вавилонского могущества привел Куригальзу к столкновению с новым ассирийским царем; обе стороны потом хвалились победой в кровопролитном сражении при Сугагу (на деле, как видно, она свелась к ничьей). В этих и последующих конфликтах конца XIV — начала XIII в. до н. э., протекавших с некоторым перевесом ассирийцев, стороны оспаривали друг у друга только незначительные пограничные территории в Аррапхе.
Вследствие этих событий при Кадашман-Тургу во второй четверти XIII в. до н. э. был установлен устойчивый союз Вавилонии с Хеттским царством в Малой Азии — ему тоже угрожали ассирийцы. Первоначально союз пошел на пользу обеим сторонам. Резкие дипломатические демарши Кадашман-Тургу, с которыми он выступил в пользу Хаттусилиса, воевавшего тогда с фараоном Рамсесом II (касситский царь изъявил готовность вступить в войну на хеттской стороне) явились одним из важнейших факторов, побудивших Рамсеса заключить свой знаменитый мирный договор с Хаттусилисом. Впоследствии Кадашман-Тургу в отместку за обиду, понесенную Хаттусилисом от Рамсеса, разорвал с Египтом дипломатические связи. В обоих случаях Вавилония сыграла роль своего рода покровителя хеттов. Правда, союз с хеттами иногда становился в тягость касситам: «Ты пишешь нам не как брат, а командуешь нами, как своими рабами», — писали позднее из Вавилона хеттскому царю Хаттусилису III, основателю союза.