Фашистское командование разработало свой план предстоящей кампании. Для его рассмотрения Гитлер собрал 28 марта 1942 года в своей ставке совещание. На нем и был в основном утвержден план летнего наступления вермахта. Этот план, разработанный Гальдером, получил кодовое название «Блау» и нашел отражение в директиве № 41 от 5 апреля 1942 года.
Главной стратегической задачей на 1942 год объявлялось осуществление крупного наступления на южном участке германо-советского фронта при сохранении положения на центральном участке, т. е. на московском направлении, и овладении на севере Ленинградом. В директиве выдвигалось требование «окончательно уничтожить живую вооруженную силу, оставшуюся у Советов, и захватить важнейшие источники стратегического сырья». Для операции «Блау» предназначались 91 дивизия, 1260 танков, более 1600 самолетов.
Гитлеровская разведка в ту пору предпринимала меры для введения советского командования в заблуждение и надежного прикрытия плана «Блау». Именно с этой целью командующий группой армий «Центр» генерал-фельдмаршал Клюге подписал 29 мая 1942 года план подготовки летнего наступления на Москву под кодовым названием «Операция Кремль». Эта дезинформация по замыслу германской разведки должна была «просочиться» в Ставку ВГК и «убедить» Сталина в необходимости держать свои главные силы на центральном участке советско-германского фронта.
Гитлер настоял на том, чтобы наступление на юге велось в двух направлениях: кавказском и сталинградском. Гальдер был против такого распыления сил. Он предполагал, что для решения подобной задачи у вермахта недостаточно сил.
Но Гитлер и его окружение не считались с трезвыми голосами, не желали объективно оценивать боевые возможности Красной Армии. Они не допускали и мысли об отступлении от своего решения. Согласно их замыслу перед группой армий «А» ставилась задача овладеть Ростовом, а затем — Кавказом и Закавказьем, перед группой армий «Б» — захватить Сталинград, разгромить обороняющие его войска, повернуть часть своих подвижных сил на Астрахань.
Из четырех имеющихся немецких армий три нацеливались на овладение Кавказом и лишь одна, 6-я армия, выделялась для захвата Сталинграда. Это было очевидной авантюрой. Даже Йодль, всегда и безоговорочно поддакивавший Гитлеру, и тот считал необходимым усилить группу армий «Б».
Главную задачу плана «Блау» Паулюс характеризовал так: «Стратегическая цель — захват областей Северного Кавказа, богатых нефтью. Для защиты флангов и прикрытия тыла во время этой операции в направлении Кавказа следовало достичь Волги в районе Сталинграда. С помощью развернутого летнего наступления 1942 года ОКВ хотело решить исход похода на Восток или, по крайней мере, повлиять на его исход».
Эта характеристика будет дана спустя годы. А в те дни подготовки к наступлению на Сталинград Паулюс испытывал тревогу по поводу обоснованности стратегических планов ОКВ.
Он словно ощутил рецидив застарелой болезни Гитлера и его приближенных — недооценку противника, грубые просчеты относительно боевых возможностей Красной Армии. Да и в оценке своих сил руководство вермахта учитывало далеко не все. Ведь на основе директивы фюрера № 45 от 23 июля 1942 года после завершения планируемых операций фронт растянется более чем на 4000 км. Это могло, размышлял Паулюс, закончиться только одним: дальнейшим распылением сил немецкой армии и еще большими, но уже трудно восполнимыми потерями.
— Война на два фронта может стать для нас роковой, — говорил он своему другу Адаму. Эта тревожная мысль все чаще беспокоила командующего по мере подготовки 6-й армии к наступлению на Сталинград. Но он тем не менее не давал себе расслабиться ни на минуту. Еще ни разу после приезда на фронт он не сказал вслух ничего такого, что могло бы хоть как-то поколебать веру солдат в победу, в фюрера.
Адам рассказывал, что даже некоторые высокопоставленные чины вермахта сомневались в успехе предстоящей операции в том случае, если армия не получит пополнения людьми и техникой. В их числе — начальник службы связи вермахта генерал Фельгибель, приятель Паулюса по Берлину. Когда он узнал, что некоторые роты недоукомплектованы личным составом на одну треть, то доверительно заметил: