В XVIII в. до н.э. обострились социальные противоречия в Египте. Страна снова начала клониться к упадку. Вспыхнуло народное восстание против существующего строя. Возникшим тяжелым положением воспользовались внешние враги. В конце XVIII в. вторгнувшиеся со стороны Синая скотоводы-гиксосы заняли всю Дельту, а затем подчинили и Верхний Египет. Наступил Второй переходный период (вторая половина ХVIII- VII вв. до н.э.).
Реальная власть в это время находилась в руках местных правителей - номархов. Верхний Египет представлял собой совокупность практически самостоятельных номов, зависимость которых от завоевателей была во многом формальной и сводилась к уплате определенной дани. А на юге Египта власть гиксосов вообще была ничтожной.
После смерти гиксосского царя Хиана (XVII в. до н.э.), которому на короткое время удалось подчинить весь Египет, гиксосское государство стало слабеть, а самостоятельность номов, особенно фиванского, возрастать. Именно Фивы стали центром движения за освобождение Египта от гиксосов и одновременно объединения страны. Их правители провозгласили себя фараонами и основали XVII династию, которая правила одновременно с гиксосскими царями.
Один из фараонов этой династии - Камес - стал во главе борьбы за изгнание гиксосов. Его брат - Яхмес - завершил ее, уничтожив державу гиксосов. Было восстановлено египетское централизованное государство, и начался новый период в истории этой страны - эпоха Нового царства (1580-1085 гг., XVIII-XX династии).
Снова начались завоевательные походы. Была реорганизована армия. Используя ее мощь, фараоны ХVIII династии вели активную внешнюю политику. Только за 22 года своего единоличного правления Тутмос III совершил 15 победоносных походов. Его предшественниками и им были покорены Палестина, Сирия, Финикия. На юге граница отодвинулась вплоть до четвертого нильского порога. Образовалась великая Египетская держава. Египтяне теперь уже не ограничивались простым взиманием дани с местных правителей. Создавалась постоянная египетская администрация, управляющая захваченными территориями.
При последних фараонах XVII династии положение начало ухудшаться. Великая военная держава стала разваливаться. Возрождение ее произошло при фараоне XIX династии Рамсесе II (1301-1235 гг. до н.э.). Самым серьезным соперником Египта было могущественное Хеттское государство. Длительное противоборство двух великих держав Ближнего Востока в конце концов завершилось заключением в 1280 г. до н.э. мирного договора между Рамсесом II и хеттским царем Хаттусили III. Два государства договорились об отказе от применения силы друг против друга, об установлении прочного мира, решении спорных вопросов мирными средствами, разделе сфер влияния в Восточном Средиземноморье.
При Рамсесе II для укрепления господства на захваченных территориях строились крепости, где стояли постоянные гарнизоны, в местные города поселялись коренные египтяне. Но успехи были недолговечными. Снова проявились признаки упадка. Начались волнения и смуты внутри страны. Была потеряна значительная часть прежних владений. Дельта стала ареной постоянных набегов ливийцев. После временного улучшения положения при Сетнехте - основателе ХХ династии - и его сыне Рамсесе III снова произошел распад государства. Наступил Третий переходный период (1085 - середина X в. до н.э.). При XXI (ливийской) династии страна была объединена, но очень не надолго. За распадом последовало ассирийское завоевание (674-665 гг. до н.э.). В конце VII в. до н.э. Египет освободился от чужеземного гнета и объединился под властью фараонов XXVI династии. Но в 525 г. до н.э. он был завоеван персами и вошел в состав державы Ахменидов.
Как уже отмечалось, в отличие от Египта классовое общество в Двуречье возникло как система мелких социоисторических организмов. Правитель Аккада Саргон (2316-2261 гг. до н.э.) объединил их под своей властью и создал могущественную державу, простиравшуюся от Персидского залива до Сирии. Но в начале XXII в. до н.э. Аккадское царство вступило в эпоху упадка и рухнуло под ударами кутиев. Вся последующая история Двуречья, как и история Египта, - непрерывное чередование периодов подъема и упадка: Царство Шумера и Аккада при III династии Ура (конец XXII - конец XXI вв. до н.э.) - вторжение пастухов-амореев и распад Месопотамии на несколько мелких царств - Старовавилонское царство (конец XIX - начало XVI вв. до н.э.) - нашествие пастухов-касситов - возвышение Ассирии (начало XIV - конец XIII вв. до н.э.) - временный расцвет при Навуходоносоре I (1126-1105 гг. до н.э.) - вторжение скотоводов-арамеев (халдеев) - новое возвышение Ассирии (начало IX в. -- VII в.в. до н.э.) и ее гибель (612-605 гг. до н.э.) - Нововавилонское царство (626-538 гг. до н.э.)- персидское завоевание (539 г. до н.э.).