Но правлением женщины и ребенка решили воспользоваться старые враги: крымский хан Сахиб-Гирей со своим калгой Исламом, польско-литовский король Сигизмунд. Татары потребовали немыслимых выплат (половину великокняжеской казны), но переговоры с ними даже еще не начались, когда их орды напали на Рязанщину Воеводы Пунков и Гатев наголову разгромили их на р. Проне, однако это было только началом целой полосы войн. Сигизмунд потребовал вернуть все земли, отобранные у него Василием III. И тоже, не дожидаясь ответа, стал собирать армию, заключил союз с Сахиб-Гиреем.
Узнав об этом, Елена и бояре начали готовить полки на южных и западных границах. Но вскоре открылось, что Литва рассчитывала не только на свои силы и на татар, она позаботилась приобрести тайных союзников внутри России. Причем среди родственников великого князя! Младший из трех братьев Вельских, Семен Федорович, и окольничий Иван Ляцкий, которым было поручено формировать части в Серпухове, поддерживали связи с Сигизмундом и вместе со своими дружинами и слугами бежали к нему… Точнее, заговор был куда более широким. В нем участвовали воеводы большого полка Иван Вельский и Иван Воротынский, сыновья Воротынского Михаил, Владимир и Александр (двое из перечисленных лиц, Ляцкий и Воротынский, фигурировали среди оппозиционеров еще при Василии III).
При наступлении литовцев последствия стали бы катастрофическими — изменники могли открыть фронт, передаться на сторону противника. Но заговор был раскрыт. Семен Вельский с Ляцким, почуяв опасность, удрали. Иван Вельский и Воротынские не успели, были арестованы. Правда, некоторые историки выдвигали версии, будто их посадили без вины, только из-за родства Ивана с перебежчиком Семеном, но это, конечно же, чепуха. Потому что третий брат, Дмитрий Вельский, ничуть не пострадал, остался в Боярской думе. Да и Владимир Воротынский в 1553 г. открыто признал, что он с отцом и братьями на самом деле участвовал в измене.
Впрочем, Вельского и Ляцкого не поддержали даже их приближенные. Воины и слуги, когда их привели в Литву, заявили, что не хотят служить предателям, и ушли обратно на родину, ограбив своих начальников. Но Сигизмунд встретил беглецов как долгожданных дорогих гостей, чествовал их, дал богатые поместья. Они заверяли короля, что оборона России слаба, большинство знати и народа недовольны правлением Елены. И неприятель без объявления войны вторгся на нескольких направлениях. Войско Вишневецкого двинулось на Смоленск, армия Немирова — на Северщину.
Вскрывшийся заговор и перестановки военачальников привели к тому, что русское командование потеряло время, не успело оказать помощи пограничным городам. Тем не менее, наместник Смоленска Оболенский отразил натиск литовцев, разбил их и гнал несколько верст.
Войско Немирова подступило к Стародубу, сожгло предместья, но ратники князя Кашина отбросили врага от крепости вылазками и контратаками, захватили несколько пушек и заставили осаждающих в беспорядке отступить. Литовцы отыгрались, напав на маленький и плохо укрепленный Радогощ, взяли его штурмом, воевода Лыков и все защитники погибли. Но когда ободрившиеся враги осадили Чернигов, они встретили серьезную оборону. Несмотря на бомбардировку из тяжелых орудий, воины и горожане во главе с князем Мезецким держались стойко. А ночью скрытно подобрались к литовскому лагерю и напали на него. Возникла паника, и неприятели побежали, бросив всю артиллерию и обоз.
Когда известия о боях дошли до Москвы, великому князю Ивану пришлось впервые, пусть и символически, принимать грозное решение. Собралась Боярская дума, и митрополит Даниил обратился к четырехлетнему ребенку: «Государь! Защити себя и нас. Действуй — мы будем молиться. Гибель начинающему, а в правде Бог помощник». И мальчик сделал то, что мог и обязан был сделать. Сказал слово, которое от него требовалось. Глубокой осенью 1534 г. русские рати выступили на врага. Главная армия наступала на Литву от Смоленска. Командовали ею Михаил Горбатый и Никита Оболенский, а Иван Телепнев мчался в авангарде с передовым полком. Вторая армия, его брата Федора Телепнева, двинулась от Стародуба.
Тактика похода была продумана грамотно. Русские полководцы учли, что на зиму литовская шляхта разъезжается по домам, а в случае опасности укрывается по крепостям, готовясь оборонять их. Но ввязываться в осады воеводы не стали. Рейд был рассчитан на подрыв экономики противника. Войска шли налегке, без артиллерии и обозов, довольствуясь за счет неприятельских ресурсов. Разоряли, жгли, грабили. Впрочем, даже польские хроники признавали, что церквей наши воины не трогали, а православных пленных отпускали. Ну а других жителей угоняли — война есть война, и не мы ее начали. Главные силы прокатились по окрестностям Орши, Борисова, Полоцка, Витебска, хозяйничали в 15 верстах от Вильно, вогнав в ужас короля и его двор. Вторая армия прошлась вокруг Мозыря, Турова, Могилева. А в марте, пока не началась распутица, с большими трофеями возвратились на свою территорию.