Рост обрабатываемых земель, таким образом, привёл к увеличению налоговых сборов и в то же время способствовал расширению частного землевладения (сёэн) и появлению крупных собственников, содержавших отряды воинов для охраны своих земель.
В то же время меняется и военная система. В условиях отсутствия серьёзной внешней угрозы воинская повинность постепенно облегчалась и в 692 году практически была упразднена, сохранившись лишь в нескольких пограничных провинциях. Основой новой немногочисленной государственной армии стала местная знать, поставлявшая профессиональных воинов в столичную охрану и в отряды провинциальных войск, следивших за порядком в случае появления разбойников или вооружённых стычек между землевладельцами. Такие отряды, от двадцати до двухсот человек в каждой провинции, исполняли скорее полицейские функции, а в случае необходимости набора армии дополнительные отряды формировались из войск охраны землевладельцев.
Так сложилась весьма устойчивая система государственного управления. Небольших отрядов, содержащихся за счёт государства, было достаточно для выполнения полицейских функций и охраны земельных управ, а крупные землевладельцы защищали свои интересы при помощи собственных отрядов. В случае же крупномасштабных военных действий они выделяли часть воинов в государственную армию и сообразно заслугам получали награды — ранги, должности, земли.
Сословие землевладельцев формировалось различными путями. Как мы указывали ранее, землю получали представители местной знати, освоившие новые посевные площади. Кроме того, земли от государства могли получать столичные аристократы, монастыри и синтоистские храмы. И местная аристократия, и те, кому было поручено управлять земельной собственностью в провинции, стремились обезопасить себя; они не только формировали свои вооружённые силы, но и объединяли силы с другими землевладельцами, заключая договоры либо вступая в брачные союзы. Пример такого брачного союза мы видим в «Сказании о земле Муцу» — Тайра-но Наоката, восхищённый воинским искусством Минамото-но Ёриёси, предлагает ему свою дочь (см. «2. Минамото-но Ёриёси назначен полководцем»).
Такие союзы постепенно привели к формированию крупных военных объединений, возглавляемых наиболее влиятельными родами. В X–XI веках на востоке страны таковыми стали два рода — Тайра и Минамото, противостояние между которыми привело к ряду военных столкновений, завершившихся победой Минамото в 1185 году и установлением сёгуната в Камакура (1192–1333).
Фамильные имена Тайра и Минамото в разное время получали «лишние» члены императорского рода — принцы и сыновья принцев. При получении фамильного имени они становились вассалами и не могли наследовать императорский титул. Не могли они претендовать и на высшие государственные должности, которые традиционно занимали представители Северной ветви рода Фудзивара; выходцы из родов Тайра и Минамото обычно служили в дворцовой охране, в войсках других аристократов, в государственных войсках, направлявшихся для усмирения мятежей или поимки разбойников. Сохраняя связи в столице, часть представителей этих родов осела в провинциях, где они обрели авторитет в качестве военных лидеров и посредников между провинциальной знатью и столицей. Кроме того, в «Записях о Масакадо» мы видим попытку Тайра-но Масакадо примирить враждующие стороны, то есть влиятельные военные лидеры могли также выполнять функции арбитров в случаях столкновений интересов местных землевладельцев.
Среди различных родов с фамильными именами Таира и Минамото особенным авторитетом обладали Камму-Хэйси, то есть те Тайра, которые вели своё происхождение от императора Камму, и Сэйва-Гэндзи — Минамото, которые являлись потомками императора Сэйва. Именно из этих родов вышли герои военных повестей — лидер мятежа годов Дзёхэй-Тэнгё (939–940) Тайра-но Масакадо, Минамото-но Ёриёси, воевавший на востоке страны с эмиси в середине XI века, Минамото-но Ёситомо — военачальник государственных войск, усмирявших мятеж годов Хогэн (1156) и позже ставший одним из зачинщиков мятежа годов Хэйдзи (1159), Тайра-но Киёмори, возвысившийся до должности Великого министра после усмирения мятежей Хогэн и Хэйдзи, и Минамото-но Ёритомо — основатель камакурского сёгуната (1192).
Несмотря на политику централизации собственности на землю и контроля над войсками, проводившуюся в конце VII — начале VIII века, к концу IX века в провинциях формируется сословие землевладельцев, обладавших собственными вооружёнными отрядами, и уже к середине X века оно впервые проявляет себя как сила, способная противопоставить государственному войску, собранному по императорскому указу, собственную армию, не уступающую ему по силе.