Одновременно ночью 5 июня Оккупационное Соединение высаживает 5-тысячный десант на Мидуэй, который быстро превращается в авиабазу, контролирующую всю центральную часть Тихого океана. Алеутское Соединение Поддержки должно было отделиться от главных сил и занять позицию на полпути между Алеутами и Мидуэем, чтобы перехватить любые силы противника, появившегося как с севера, так и с юга.
Адмирал Нимитц, являвшийся главнокомандующим Тихоокеанским Флотом США и одновременно главнокомандующим всеми союзными силами в тихоокеанском регионе снова был заблаговременно оповещен разведкой о планах японцев. Он только не знал, что сам адмирал Ямамото на новейшем суперлинкоре «Ямато» во главе мощных главных сил будет действовать между Мидуэем и Алеутскими островами. Но что значили подробные разведданые, если наличные силы явно недостаточны для противостояния японской армаде. Ситуация с авианосцами не внушала оптимизма. «Саратога» ремонтировал повреждение, полученное от торпеды подводной лодки, однотипный «Лексингтон» погиб, «Йорктаун» также требовал ремонта, который грозил затянуться на три месяца. Но рабочие верфи Перл-Харбора сделали почти невозможное и справились за двое суток! В 1430 27 мая авианосец вошел в порт, к вечеру его уже поставили в док, где на нем непрерывно было занято свыше 1400 человек рабочих и специалистов. В 11 часов 29 мая док был заполнен водой, и «Йортаун» вышел из него, имея на борту сотни человек персонала верфи, которые продолжали работу. На него перевели новую авиагруппу, собранную с разных авианосцев (в частности с ремонтировавшегося «Саратога»). 26 мая в Перл-Харбор вернулись «Энтерпрайз» и «Хорнет» 16-го Оперативного Соединения вице- адмирала Хелси. Первый имел лучшую на флоте авиагруппу, но на втором она еще не имела боевого опыта. Заболевшего Хелси на посту командира соединения сменил контр-адмирал Раймонд Спрюэнс, который до этого командовал крейсерами прикрытия 16-го ОС.
У американцев на театре тогда не было ни одного быстроходного линкора, способного действовать вместе с авианосным соединением. Эскадра старых линкоров вице-адмирала Уильяма Пая после нескольких недель шатания между портами Западного побережья и Перл- Харбором, стояла на якорях в Сан-Франциско. Хотя ее моряки и рвались в бой, чтобы отомстить за поруганную в первый день войны честь линейного флота, Нимитц не рискнуть задействовать эти линкоры в грядущей операции, поскольку не мог дать надлежащего воздушного прикрытия. Авианосцы ему были нужны для более важного дела. Пай по своей инициативе 31 мая послал «Мэриленд» (флаг контр-адмирала Уолтера Андерсона) и «Колорадо» с 3 эсминцами на поиски якобы обнаруженного японского вспомогательного авианосца по пеленгу 300° в 650 милях от Сан- Франциско, а сам 5 июня с остальными 4 линкорами, 5 эсминцами и эскортным авианосцем «Лонг Айленд» (всего 20 самолетов) вышел на рандеву с Андерсоном в точке в 260 милях к W от базы.
Итак, по оценочным данным, против 2-4 быстроходных линкоров, 4-5 авианосцев, 8-9 тяжелых и 4 5 легких крейсеров, 16-24 эсминцев и не менее 25 подлодок японцев (без учета главных сил Ямамото) американцы имели 3 авианосца, 9 тяжелых и 4 легких крейсера, 28 эсминцев и 19 подлодок. При таком неравенстве сил перед штабом Нимитца стоял главный вопрос: сконцентрироваться ли у Мидуэя, предоставив Алеутские острова самим себе, или выделить для их защиты часть кораблей? После долгой дискуссии было решено сформировать Северное Тихоокеанское Соединение (8-е ОС) из 2 тяжелых («Индианаполис» и «Луисвиль») и 3 легких крейсеров («Гонолулу», «Сен-Луис», «Нэшвиль») и 13 эсминцев под командованием контр-адмирала Роберта Теобальда.
БИТВА У АТОЛЛА МИДУЭЙ включая Алеутскую операцию
Передвижение сил к 2400 3 июня 1942 года время для Западного полушария или для Восточного/Западного время Гринвич+12 часов
Кроме осведомленности в планах противника, о возможности чего японцы самоуверенно и не думали, Нимитц имел еще несколько преимуществ: близость района боя к своим базам, наличие непотопляемого аэродрома на Мидуэе, который мог вместить самолетов больше, чем любой авианосец, и радара, который, впрочем, в данном сражении большой роли не сыграл. На атолле удалось собрать 32 летающие лодки, 20 истребителей «Буффало», 7 «уайлкэтов», 11 пикировщиков «Виндикэйтор», 15 «донтлессов», 4 средних бомбардировщика «Марудер» и 19 «летающих крепостей».