Противостояли японцам корабли Азиатского Флота США адмирала Томаса Харта, базировавшегося на Филиппинах (ТКР «Хьюстон» - флагман 5-го Оперативного Соединения контр-адмирала У. Глассфорда, ЛКР «Бойз», 4 эсминца 59-го дивизиона, 29 подлодок, канлодки, тральщики, вспомогательные суда) и Борнео (ЛКР «Марлбхед», 9 эсминцев 59-го, 58-го и 57-го дивизионов). Гораздо большую опасность для Кондо представляли британские военно-морские силы в этом районе, которые англичане начали укреплять по мере роста опасности нападения со стороны Японии. В качестве передового отряда будущего Дальневосточного Флота, как называл его У. Черчилль, были посланы новейший линкор «Принс оф Уэлс» (10 356-мм орудий), линейный крейсер «Рипалс» (6 381-мм орудий), новый авианосец «Индомитебл» с бронированной полетной палубой и 4 эсминца. Это Соединение “Z”, кроме вышедшего из строя из-за навигационной аварии авианосца, прибыло в Сингапур 2 декабря. Командование флотом было возложено на адмирала сэра Тома Филипса.
Кроме двух «конго» с 356-мм артиллерией крупных кораблей у Кондо не было, поскольку остальные линкоры и авианосцы были задействованы в других операциях “Первой фазы”. Хотя в МГШ и понимали необходимость усиления флота Кондо, поскольку было известно, что англичане послали в Индийский океан “2 линкора точно и 4 менее точно”, адмирал Ямамото не испытывал беспокойства, заявив, что самолеты 11-го Воздушного Флота смогут нейтрализовать английские крупные корабли. Данные разведки 6 декабря подтвердили наличие в Сингапуре двух линкоров и двух ТКР и японцы знали, что один из них принадлежит к новейшему типу «Кинг Джордж V», против которого "конго" не имели никаких шансов. Предполагалось, что в дневном бою новые английские 356-мм орудия будут более дальнобойны, и к тому же Кондо имел информацию о наличии у англичан радара. Поэтому он не был готов к сближению с английским флотом, логично опасаясь, что результаты надводного боя поставят под угрозу десантные операции в Малайе и на Филиппинах. В полном соозветствии с отработанной тактикой Кондо решил атаковать линкоры противника авиацией и подлодками, а затем положиться на ночную торпедную атаку своих превосходных крейсеров и эсминцев.
4 декабря соединения Кондо и Одзавы вышли из Мако и гавани Самах. «Тёкай», «Асагири» и 1-е Эскортное Соединение эскортировали основной конвой из 18 войсковых транспортов в Малайю, а Главные Силы осуществляли дальнее его прикрытие, направившись к югу от островов Пуло-Кондора. Пунктами высадки являлись Сингора, Тепа, Патани и Кота-Бару. Одновременно в море вышли и остальные соединения, занимавшие исходные позиции для начала вторжения: 7 транспортов из Кап-Сен-Жак в охранении «Касии» и 3 транспорта с о. Фу-Куок под охраной «Симусю» (пункты высадки Прачуап, Чумпхон, Бан-Дан и Након). 7-я эскадра и 11-й дивизион обеспечивали ближнее прикрытие всех трех конвоев, выйдя из бухты Самах 4-го и спустя два дня заняв позицию к югу от Французского Индокитая у мыса Камау. 6 декабря силы вторжения японцев были обнаружены английской авиацией в Сиамском заливе. На следующий день основной конвой находился в 150 милях к NE от Сингоры, а Одзавы двигался в западном направлении примерно в 80 милях южнее м. Камау. Чтобы сохранить в тайне намеченные десантные операции, Одзава приказал сбить английскую разведывательную “Каталину” из Сингапура, что быстро сделали базовые истребители.