Диспозиция японцев была следующей. Около Трука действовал флагманский линкор Ямамото «Ямато», к которому были прикреплены эскортный авианосец «Тайо» и 3 эсминца. Дальнее прикрытие высадки осуществляло Соединение Поддержки Гуадалканала, которым командовал вице-адмирал Кондо. Оно состояло из:
1) Передового Соединения: Главные Силы из 4-й эскадры (флаг вице-адмирала Кондо на «Атаго»), 5-й эскадры (флаг вице-адмирала Такаги на «Миоко»), 4-й флотилии эсминцев («Юра» под флагом контр-адмирала Такама, 5 эсминцев); Группа Поддержки из линкора «Муцу» (брейд-вымпел), 3 эсминцев; Группа Гидроавиации из гидроавианосца «Читосе» под флагом командира 11-й дивизии контр-адмирала Такадзи Дзодзима и эсминец;
2) Ударного Соединения вице-адмирала Нагумо (командующий 3-м Флотом): авианосцы «Сёкаку», «Дзуйкаку», 6 эсминцев завесы; Авангардная Группа контр-адмирала Абе (командир 11-й эскадры) из линкоров «Хией» и «Кирисима», 7-й эскадры («Судзуя» под флагом контр-адмирала Нисимуры, «Кумано», «Тикума»), 10-й флотилии («Нагара» под флагом контр- адмирала Кимуры, 6 эсминцев); Диверсионная Группа контр-адмирала Тадаичи Хара (командир 8-й эскадры) из крейсера «Тоне» (флагман), легкого авианосца «Рюдзё», 2 эсминцев.
Основу Сил Юго-восточного Района вице-адмирала Нисидзо Цукахара (штаб в Рабауле), ответственного за высадку подкреплений, составляло Соединение Южных Морей вице-адмирала Микавы (командующий 8-м Флотом), которое в свою очередь состояло из; Группы Подкреплений контр-адмирала Райцо Танаки (вспомогательный крейсер «Кинрю Мару» с 5-м специальным морским десантным отрядом “Йокосука” на борту, 4 патрульных судна со 2-м эшелоном полка Ичики; под эскортом флагманского легкого крейсера 2-й флотилии «Дзинцу» и 8 эсминцев), Группы Прикрытия вице-адмирала Микавы (флагманский «Тёкай», «Аоба» под флагом контр-адмирала Гото, «Кинугаса», «Фурутака») и Группы Подлодок (3 лодки).
В операции также задействовались соединение базовой авиации вице-адмирала Цукахары, командующего 11-м Воздушным Флотом (примерно 100 самолетов), и Передовое Экспедиционное Соединение вице-адмирала Т. Комацу, командующего 6-м Флотом (флагманский крейсер «Катори» в Труке, 9 подлодок). Одновременно с высадкой подкреплений (всего 1500 человек) на Гуадалканале пять эсминцев 2-й флотилии должны были обстрелять аэродром Гендерсон Филд, который американцы ввели в строй 20 августа. Это была та самая ВПП, которую начали еще японцы, названная в честь погибшего в небе Мидуэя майора авиации морской пехоты.
Противостояло японцам 61-е Оперативное Соединение вице-адмирала Флетчера, в составе которого имелось три авианосца («Саратога», «Энтерпрайз», «Уосп»), линкор «Норт Кэролайн», 5 тяжелых и 2 легких крейсера, 17 эсминцев. Учитывая преимущество американцев в палубной авиации японцы решили использовать «Рюдзё» в качестве приманки.
Корабли из Трука вышли в море 20-го, а «Тёкай» и 6-я эскадра, прикрывающие конвой, 23 августа с о. Шортленд. 7-я эскадра после заправки в Баликпапане 14-16 августа присоединилась 22-го к кораблям Нагумо в море, к северу от Гуадалканала. Хотя в данном случае американская разведка не могла представить командованию полную картину японской операции, практически все передвижения японских соединений фиксировались наземными наблюдателями на островах и самолетами берегового базирования. Однако американцы пока не могли приостановить начавшиеся рейсы “Токийского экспресса”, как остроумные морские пехотинцы прозвали регулярные ночные перевозки подкреплений и снабжения на Гуадалканал быстроходными японскими эсминцами. При попытке перехватить очередной “экспресс” американцы потеряли эсминец «Блю» (“герой” боя у о. Саво), который в ночь на 22 августа получил торпеду с эсминца «Кавакадзе», к вечеру 23-го был, в виду приближения противника, затоплен на внешнем рейде Тулаги.
Когда на рассвете 23 августа американское соединение курсировало в 100 милях к востоку от острова Малаита, японцы приближались пятью группами. В 0950 американский гидросамолет заметил у островов Лорда Хоува японские транспорты - вспомогательный крейсер и 4 бывших эсминца, переделанных в патрульные суда. Для их атаки в 1445 вылетела ударная группа с авианосца «Саратога» (31 пикировщик и 6 новых торпедоносцев “Эвенджер”), но поскольку японцы в 13 часов повернули почти на обратный курс, самолетам обнаружить их не удалось. Из-за нехватки топлива и приближения темноты они сели на о. Гуадалканал. Флетчер, к вечеру не получивший никаких данных о противнике, решил отправить «Уосп» и его прикрытие на заправку. Тем временем японцы приближались, проводя заправку в море. Ночью аэродром Гендерсон Филд неожиданно обстрелял эсминец «Кагеро», но палубные самолеты повреждений не получили и к 11 утра 24 августа перелетели на свой авианосец.