Поддерживали Объединенный Флот Передовое Экспедиционное Соединение вице-адмирала Терухиса Комацу (командующий 6-м Флотом) из крейсера «Катори» (в Труке) и 12 подлодок, а также базовая авиация командующего 11-м Воздушным Флотом вице-адмирала Дзиничи Кусаки (штаб в Рабауле) из 220 самолетов. Из состава 8-го Флота вице-адмирала Микавы крейсера «Тёкай» (флагман флота), «Кинугаса» (флагман 6-й эскадры) и 16 эсминцев, базировавшиеся на острове Шоргленд, обеспечивали прикрытие конвоев с подкреплениями 24—26 октября и 1-5 ноября.
17-18 октября корабли Кондо и Нагумо произвели дозаправку в море. 19-го крейсер «Кумано» из 7-й эскадры перевели в завесу 1-й дивизии авианосцев (она же Группа Авианосцев Ударного Соединения) и «Судзуя», оставшись один, стал флагманом эскадры. 22 октября на авианосце «Хийо» случилась авария в машине и он в сопровождении 2 эсминцев ушел в Трук, а его самолеты перелетели в Рабаул. Флаг контр-адмирала Какуты был перенесен на «Дзуньо». Спустя двое суток адмирал Ямамото, обеспокоенный тем, что корабли Кондо и Нагумо после двухнедельного пребывания в море уже испытывают нехватку топлива, сообщил своим армейским коллегам, что если они в течение двух дней не захватят Гендерсон Филд, флот уйдет в базы. Армия отреагировала своеобразно: сообщила то, чего с нетерпением ждал флот, но чего на самом деле не было. В 0126 25 октября флотский офицер связи на Гуадалканале радировал: «Банзай! Аэродром захвачен в 2300», но через час уточнил, что бои идут поблизости. Настала очередь ввести в бой флот. Соединениям Кондо было приказано идти на юг. В 0105 26-го Гуадалканал сообщил, что армия еще ведет бои за аэродром. В 025° «Дзуйкаку» чудом избежал торпед, сброшенных «Каталинами». И Ямамото, заподозривший ловушку, приказал повернуть на N.
Командующий силами в южной части Тихого океана вице-адмирал Хелси, который со штабом находился на базе Нумеа, мог противопоставить японцам три оперативных соединения: 16-е контр-адмирала Томаса Кинкейда («Энтерпрайз», новый линкор «Саут Дакота», 1 тяжелый и 1 легкий крейсер, 8 эсминцев); 17-е контр- адмирала Джорджа Мюррея («Хорнет», 2 тяжелых и 2 легких крейсера, 6 эсминцев); 64-е контр-адмирала Уиллиса Ли (линкор «Вашингтон», 1 тяжелый и 2 легких крейсера, 6 эсминцев), которых поддерживало 63- Оперативное Соединение базовой авиации контр- адмирала Обри Фитча (38 истребителей, 20 пикировщиков и 2 торпедоносца на Гуадалканале; 23 истребителя, 39 “летающих крепостей”, 12 “хадсонов”, 32 “каталины” и 5 “кингфишеров” на Эспириту-Санто; 61 истребитель, 29 бомбардировщиков в Новой Каледонии). Рандеву авианосных соединений было назначено в точке в 273 милях к NEbE от Эспириту-Санто. Затем они должны были пройти на север от островов Санта-Крус, изменить курс на SW, чтобы занять позицию для перехвата японских кораблей на подходе к Гуадалканалу.
Утром, адмирал Кинкейд, не имея данных от базовых разведчиков, приказал выпустить с «Энтерпрайза» 16 “донтлессов” для поиска в секторе от SW до N. Разбившиеся на пары пикировщики “на всякий случай” несли по 227-кг бомбе. В 0650 одна пара обнаружила авианосцы Нагумо, и Кинкейд узнал, что они находится в 200 милях к NW от него. Другая пара в 074° атаковала авианосец «Дзуйхо», пробив ему палубу в корме двумя бомбами, которые вызвали пожары. Несколько “донтлессов” безуспешно атаковали крейсер «Тоне».
Но и Нагумо уже в 0630 благодаря сообщению своих гидросамолетов узнал положение авианосца «Хорнет». На палубах его трех авианосцев уже стояла готовая к старту первая ударная волна из 65 самолетов. В 0658 пришло сообщение от разведчика с «Сёкаку»: “Замечено крупное соединение противника; один авианосец, пять других кораблей". Через 12 минут “кейты”, “вэлы” и юркие “зеке” взмыли в воздух. Оба больших авианосца стали готовить вторую волну из 44 самолетов (вылет в 0822), «Дзуньо», не участвовавший в первой, приготовил 29, а вот «Дзуйхо» из-за атаки пикировщиков вышел из игры.
Американская волна стартовала на 20 минут позже японской: 15 “донтлесов”, 6 “эвенджеров” и 8 “уайлдкэтов” с «Хорнета», за которыми еще через полчаса последовали соответственно 3, 8 и 8 машин с «Энтерпрайза». Затем в 0815 стартовала вторая группа с «Хорнета» (9,9 и 7), доведя общее число устремившихся на противника американских самолетов до 73. Группа с «Энтерпрайза» на полпути к цели была перехвачена дюжиной японских истребителей, сбивших по 4 торпедоносца и истребителя за два своих.