Настало лето. Герцог Лотар послал гонцов к брату сказать, что возвращается назад, «распрощавшись с войной и превратностями судьбы». Бутилин рассчитывал на другое. Его манили не только грабежи, но и завоевания. Герцог поклялся готам, что не покинет Италию до тех пор, пока не выгонит византийцев. Готы обещали выбрать его королем.
Лотар возвращался восточной дорогой по берегу Адриатики и достиг области Пицен. Здесь он расположился лагерем.
Византийские войска тотчас пришли в движение. Нарсес отправил против Лотара конные отряды под началом армянина Артабана и болгарина Улдаха. Они потрепали швабов и отбили полон. Швабы продолжили поход на север, форсировали По и оказались в Венетии. В этот момент варваров настигло новое бедствие: чума. Герцог Лотар сошел с ума от болезни «и бесновался открыто, как безумный и одержимый». В конце концов он искусал нарывы на собственном теле и «погиб жалким образом». Вымерло почти всё швабское войско, расквартированное в Венетии. А вот византийских солдат болезнь, видимо, не коснулась. Похоже, что в армии Нарсеса служили в основном те, кто уже переболел чумой. Так или иначе, с одной швабской армией было покончено.
Герцог Бутилин, разграбив местность вплоть до Регия, повернул назад и направился в сторону Рима. Он узнал, что Нарсес стягивает войска и намерен помешать движению франков. В войске Бутилина тоже начались болезни, и потому герцог хотел сразиться с ромеями, пока большая часть его армии была на ногах. Правда, Бутилин и его люди страдали не от чумы. Они опивались молодым вином и получали расстройство желудка. Некоторые несчастливцы умирали. Швабы раскинули лагерь в Кампании, возле города Капуя, на берегах реки Касилин.
Соотношение сил изменилось в пользу ромеев, поэтому Бутилин принял меры предосторожности. Он укрепил лагерь валом, поставил повозки в полукруг и оказался как в крепости. С тыла его прикрывала река. Отряд швабов занял мост через Касилин и соорудил деревянную башню для его обороны.
Правда, Агафий считает, что армия Нарсеса насчитывала 18 тысяч солдат, а швабов было 30 тысяч. Из этого сообщения ясно, что историк просто поделил численность швабского войска пополам и вычел потери. С другой стороны, 18 тысяч человек — это вся численность византийских войск в Италии включая гарнизоны. Сколько имелось у Нарсеса и швабов войск в открытом поле — вопрос спорный. Но всё же надо полагать, что перевес был на стороне ромеев: ничем другим не объяснить оборонительную тактику варваров.
— Или будем обладать Италией, или же бесславно умрем, — заявил Бутилин соплеменникам. — Если мы окажемся храбрыми в сражении, — получим всё, чего желаем.
Швабы готовились к битве. Шлемов и панцирей было мало, основное оружие составляли обоюдоострые секиры, метательные копья-ангоны с зазубринами и прямые мечи. Сражались варвары в пешем строю.
Нарсес стал тревожить врага налетами конницы. Швабы тотчас потребовали у своего герцога дать бой в открытом поле. Бутилин вывел солдат. Нарсес тоже приказал своим воинам строиться для битвы. В этот момент ему доложили, что какой-то герул, находившийся на ромейской службе, жестоко убил своего слугу за проступок. Это противоречило законам Юстиниана. Нарсес тотчас заявил, что не начнет сражения, пока не покарает герула за преступление. Варвар раздраженно сказал, что «позволено господам делать со своими рабами, что они пожелают, чтобы и другие знали, что они получат то же, если не будут выполнять свои обязанности». Он «был дерзок и заносчив». Но с Нарсесом шутки плохи. Евнух приказал своим телохранителям уничтожить герула, «и он умер, пораженный мечом в пах», пишет Агафий. Прочие герулы сразу вышли из повиновения и закричали, что не станут принимать участия в битве. Однако Нарсес очистил совесть православного человека и мало заботился о герулах. Инцидент разрешился быстро: они одумались и предложили свои услуги. Нарсес приказал им занять место в строю. Герулы потянулись к полю боя.
Евнух расставил войска следующим образом: легкие всадники-стрелки разместились на флангах, в центре стояла пехота. Передние ряды составили тяжеловооруженные воины в шлемах и длинных панцирях. За ними встали легковооруженные бойцы. Позади — лучники и пращники. Сам евнух находился на правом крыле со своими телохранителями. Часть кавалерии он разместил в засаде в соседнем лесу. Этими людьми командовали Валериан и Артабан. Нарсес приказал им атаковать в тот момент, когда неприятель увязнет в бою.