К этому времени и капитан Любимов от лейтенанта Гаврилова получил информацию о внезапном выдвижении полка СС к Холму. При простом взгляде на карту сразу же становилось понятным, чем это грозило обороняющимся за Холмом советским войскам.
Поэтому, когда Петр Иванович нашел капитана, то разведвзвод ефрейтора Бове, который пока еще не потерял ни одного своего бронеавтомобиля БА- 11, уже в полном составе начал выдвигаться на шоссе Верхние Луки, чтобы отправиться в Холм. Когда полковник Иванов входил в ротный блиндаж, то Любимов только что завершил разговор с Николаем Гавриловым, которому приказал в районе Чекуново найти хорошую позицию для организации засады на шоссе Старая Русса — Холм, хорошо замаскироваться и постараться не обнаруживать свои позиции раньше времени. Как только Петр Иванович поднял вопрос о внезапном появлении эсэсовцев в тылу 22-й армии, то капитан Любимов рассказал ему о своих последних приказах и о том, что хотел переговорить с ним, чтобы проинформировать о принятом решении, не позволить полку СС переправиться через Ловать.
В этот момент триста двадцать бойцов двух взводов штрафной роты загружались по машинам ЯГ-6 и по готовности взводными колоннами под прикрытием зенитных малокалиберных орудий отправлялись в Холм. Капитану Любимову очень хотелось под покровом ночи всей штрафной ротой по мосту переправиться через Ловать и на противоположном берегу реки приступить к строительству огневых позиций для пулеметов, зенитных орудий, которые могли вести огонь и по вражеским танкам. Он очень обрадовался информации, переданной полковником Ивановым, командиром 523-го полка, о том, что командарм Ершаков для усиления штрафной роты выделил полковую батарею 76 миллиметровых пушек и взвод саперов. Он тут же по рации связался с лейтенантом Худяковым и приказал ему срочно найти и связаться с командиром артбатареи и на своих грузовиках доставить ее в Холм. А Бориса Нефедова отправил найти и доставить к нему командира саперного взвода.
До войны дорога из Холма, всего полтора километров длиной, к шоссе Старая Русса — Великие луки проходила по деревянному мосту через реку Ловать, который был построен еще в царские времена. Но в советские годы этот мост был усилен, сегодня по нему могли пройти бронеавтомобили и грузовики с пехотой, но танки этот мост, наверняка не мог бы выдержать. Может быть, именно поэтому в бой за Холм немецкое командование бросило моторизованный полк, а не танки.
Капитан Любимов вместе с лейтенантом Аркадием Худяковым стояли у съезда с шоссе, в самом начале улицы Карла Маркса и при слабом свете фонарика изучали карту. А бойцы взвода тем временем обходили дома людей, проживающих на этой улице, предупреждая их о том, что вскоре в городе Холм начнутся бои, которые затронут Татиловскую и Клинскую части города, а чуть позже перебросятся и на Никольскую часть города. Вскоре на улице появились первые горожане, которые с небольшими рюкзаками за спинами слабым ручейком потекли в центр города. Но по мере того, как информация о появлении немцев под Холмом, достигала все большего количества людей, рос и увеличивался этот ручеек. Все большее количество городских жителей покидали свои дома и через мост уходили на Никольскую сторону. Многие, оставляя свои дома, не запирали двери на ключ, но находились и такие, которые запирали входную дверь, выставляя напоказ громадные амбарные замки, надеясь этим предотвратить свои дома от якобы военных грабежей.
Лейтенант Худяков предложил, на протяжении всей улицы Карла Маркса до моста, постоянно жалить эсэсовцев, нанося им, то артиллерийский обстрел, то обстрел из малокалиберных зенитных пушек, то внезапную атаку пехотой. Все это совершается с одной определенной целью, задержать немцев, не дать им свободно поступить к мосту через Ловать. Взвод Худякова окопался. Вырыл несколько траншей, перекрывавшие съезд с шоссе на Холм. Выставил в передней линии два станковых пулемета Дегтярева и четыре армейских РПД. Четырехорудийная батарея 76-миллиметровых пушек построила свои огневые позиции чуть в глубине улицы, где она прикрылась от немцев домами городских обывателей.
Капитан Евлампиев, командир этой артбатареи, оказался ловким и сообразительным парнем. Пока батарея устраивала свои огневые позиции в различных местах улицы Маркса и на правом берегу Ловати, он переговорил с ефрейтором Бове и с помощью разведчиков реквизировал для армии четыре полуторки, которые тут же прикрепил к своим орудиям.