Когда показались бегущие первой линии эсэсовцы, которые были все в своей и чужой крови, лица которых были искажены страхом, то гренадеры эсэсовцы второго батальона не выдержали этого нервного напряжения. В мгновение ока, превратившись в стадо баранов, гренадеры эсэсовцы второго батальона поддались зарождавшейся панике и понеслись обратно вниз по улице Карла Маркса, к шоссе Старая Русса — Холм.
Увидев подобный расклад боя, капитан Любимов по рации связался и приказал лейтенанту Гаврилову атаковать третий батальон. Капитан хорошо понимал, что взвод Николая Гаврилова не сломит сопротивления батальона эсэсовцев. Но его атака в этот момент на какой-то момент усугубит вражескую панику. Любимов также связался с ефрейтором Бове и приказал ему лично организовать преследование противника пятью бронеавтомобилями.
Стоя на углу улицы и, прикрываясь от огня противником углом здания, капитан Любимов наблюдал за тем, как, объединившись, два его взвода продолжали теснить противника, эсэсовцы уже более так не сопротивлялись, как минуту назад. В эти минуты они всеми силами старались оторваться от этих диких и необузданных красноармейцев. Мимо капитана скользнули четыре силуэта бронеавтомобилей БА-11, которые, войдя в соприкосновение с противником, открыли огонь из крупнокалиберных пулеметов. Этот огонь только прибавил скорость отхода гренадеров эсэсовцев, но они действительно побежали, когда за их спиной послышался пулеметно-минометный огонь.
Сам факт боевого соприкосновения резервного третьего батальона с противником, сломал-таки силу воли и желание продолжать бой с сумасшедшими красноармейцами самого командира третьего моторизованного полка 3-й танковой дивизии СС. Он по рации отдал приказ всем подразделениям полка об отходе в лесной массив. На всем протяжении дороги от Чекуново до поворота шоссе Старая Русса — Холм застыли около четырехсот брошенных транспортных средств этого полка, который потерял до двухсот пятидесяти эсэсовцев убитыми и трехсот ранеными.
Но самое главное до третьего августа 1942 года через город Холм и по сохранившемуся мосту прошли дивизии и подразделения 22-й Красной армии генерал майора Еншакова с тяжелой артиллерией, бронетранспортерами и танками. Они отступили на Марево, а затем на Демянск, где вскоре завяжутся тяжелые бои и образуется Демьяновский котел, который два года будет генералитет обеих воющих сторон ломать головы над тем, как разрубить этот крепкий узел.
Но все это случится несколько позже, думал капитан Любимов, внимательно осматривая поле боя, только что оставленное перехваленными гренадерами эсэсовцами. Его бойцы штрафники показали себя настоящими героями, они сумели остановить и нанести поражение целому полку гренадеров эсэсовцев, отбросили его от города Холм и сохранили мост для отступающей 22-й армии. В этот момент его сердца пронзила сильнейшая боль, столько бойцов штрафников погибло, самые тяжелые потери, разумеется, понес взвод лейтенанта Худякова. Теперь он всегда будет помнить фигуру этого лейтенанта, который с одним пистолетом пошел в атаку на эсэсовцев. Именно этот лейтенант и решил судьбу всего боя, он сумел-таки своих штрафников превратить в настоящих людей.
Капитану Любимову захотелось найти лейтенанта Худякова и преклонить колено перед его телом. Он еще раз в бинокль осмотрел позиции второго взвода, откуда бойцы так решительно пошли за своим командиром в атаку. Но никого там, кроме почему-то стоящей на коленях и рыдающей девчонки санинструктора, он так и не увидел. Пули больше не свистели над полем боя, поэтому, не укрываясь, капитан поспешил к этому месту. Когда он еще только подходил к этому месту, то его ушей достигла фраза рыдающей девчонки: