Все новые соединения были полностью укомплектованы. В состав 20А вошли следующие соединения: 251, 331, 354, 415, 312, 82 стрелковые дивизии, 8 гвардейский стрелковый корпус (2бгвсд, 129, 148, 150, 153 стрелковые бригады), 40-я стрелковая бригада, 1-я самокатно-мотоциклетная бригада, 11, 17, 20, 188, 213 танковые бригады.
Командовал армией генерал-лейтенант Макс Андреевич Рейтер. Звание офицера получил еще перед 1-ой мировой войной, окончив Иркутское военное училище. 1МВ закончил в звании полковник. Во время гражданской войны воевал на стороне красных и закончил ее, командуя стрелковой бригадой. В 30-х годах получил военное академическое образование. В 20–30-ые годы занимал различные должности в РККА. В командование 20А вступил в марте 1942 года.
31 армия занимала полосу обороны протяженностью 41,5 км от н.п. Васильевское до н.п. Саблино на Волге. 31А также принимала участие в зимнем контрнаступлении 1941–1942 года. Армия прошла с боями от Калинина до Ржева и указанную выше линию обороны заняла в апреле 1942 года. 31А обороняла эту линию в составе 3-х стрелковых дивизий и 2-х танковых бригад. Перед наступлением армия была пополнена пятью стрелковыми дивизиями, 4-мя танковыми бригадами, а также 7-ю артиллерийскими полками, 14-ю отдельными минометными дивизионами и зенитными частями. В состав 31А входили следующие соединения: 164, 247, 88, 118, 239, 336 стрелковые дивизии, 20 гвардейская стрелковая дивизия, 34, 71, 92, 101, 145, 212 танковые бригады.
Командовал армией генерал-майор В. С. Поленов. Генерал Поленов, в отличие от генерала Рейтера не имел специального военного образования и опыта 1МВ. В РККА он был призван в 1918 году и после окончания курсов красных командиров был направлен в действующую армию, где командовал взводом. В 20–30-ые годы дважды повышал свою квалификацию на различных командирских курсах. Отечественную войну встретил на должности командира пограничного отряда в Средней Азии. Летом 1941 года, при формировании стрелковых дивизий из сотрудников НКВД, был назначен командиром одной из таких дивизий. В качестве командира дивизии принимал участие в Московской битве. С 15 апреля 1942 года командовал 31 армией.
Противостояли этим двум армиям две дивизии Вермахта – 36 моторизованная и 161 пехотная. Войска Красной Армии, сосредоточенные на этом участке фронта, многократно превосходили противостоящие силы Вермахта во всех отношениях. Но, в отличие от 20-ой и 31-ой армий, сформированных вторично в октябре-ноябре 1941 г., после Вяземской катастрофы, эти две немецкие дивизии обладали большим боевым опытом.
План подготовки наступления 20 и 31 армий
Во исполнение директивы Ставки ВГК штабами Западного и Калининского фронтов были разработаны планы наступательных операций своих войск.
Схема № 1. Замысел 1-й Ржевско – Сычевской операцию
Штабом Западного фронта подготовлен соответствующий боевой приказ № 0581 от 18.07.1942, в котором подробно изложены планы сосредоточения и наступления 20 и 31 армий. Кроме того, для дальнейшего развития наступления, из резерва Западного фронта выделялись два танковых корпуса: 6-ой под командованием генерал-майора Гетмана А. Л. и 8-ой под командованием генерал-майора Соломатина М. Д., а также 2-ой гвардейский кавалерийский корпус под командованием генерал-майора Крюкова В. В. Эти корпуса подчинялись командованию фронта и были его подвижной группой. Командовал подвижной группой фронта генерал-майор И. В. Галанин. Войска правого крыла Западного фронта имели задачу прорвать оборону противника на узком участке Матюгино – Погорелое Городище – Рождество, разгромить Кармано-Зубцовскую группировку 9А, выйти на рубеж рек Вазуза и Гжать для наступления с этого рубежа на Ржев и Сычевку.
При этом армиям и подвижной группе фронта ставились следующие задачи:
• 20А прорывает оборону на участке Матюгино-Погорелое Городище. Главный удар армия наносит правым флангом в юго-западном направлении к р. Вазуза через Добрино, Коротово, вспомогательный – в южном на Устиново, Карманово. Для развития успеха была создана подвижная группа армии под командованием полковника Армана П. М. включавшая в себя три танковые и одну самокатно-мотоциклетную бригады. Перед группой поставлена задача – за первые два дня наступления захватить переправы на реках Гжать и Вазуза.
• 31А наносит главный удар на участке Погорелое Городище-Рождество, вспомогательный – на участке Рождество-Мозгово. Ближайшая цель наступления – выйти к Вазузе на рубеже н.п. Буконтово – г. Зубцов. Для развития успеха в армии также создается подвижная группа в составе трех танковых бригад и одного стрелкового полка под командованием генерал-майора Бычковского. Задача группы – на «плечах» отступающего противника ворваться в г. Зубцов. Остальные три танковые бригады придаются стрелковым дивизиям и равномерно распределяются по всему фронту наступления.