Зависть византийского двора не позволила Велисарию довершить завоевание Италии, а его внезапный отъезд ободрил готов, уважавших его за гений, за добродетели и даже за те похвальные мотивы, которые побудили Юстинианова подданного обмануть их и отвергнуть их предложения. Они лишились своего короля (это была не важная потеря), своей столицы, своих сокровищ, всех провинций от Сицилии до Альп и военной силы из двухсот тысяч варваров, снабженных великолепными лошадьми и оружием. Однако еще не все было потеряно, пока Павию обороняли тысяча готов, которых воодушевляли чувство чести, любовь к свободе и воспоминание об их прежнем могуществе. Главное начальство было единогласно предложено храброму Урайе, и только в его глазах несчастья его дяди Витигеса не позволяли ему принять предложенный пост. По его совету выбор пал на Гильдибальда, к личным достоинствам которого присоединялась тщетная надежда, что его родственник, испанский монарх Февд, вступится за близкие ему интересы готского племени. Его военные успехи в Лигурии и в Венетии, по-видимому, оправдывали этот выбор; но он скоро доказал, что был неспособен ни простить оказанное ему благодеяние, ни превзойти великодушие своего благодетеля. Супругу Гильдибальда глубоко оскорбляли красота, богатство и гордость жены Урайи, и смерть этого добродетельного патриота возбудила негодование вольного народа. Один отважный убийца привел в исполнение приговор недовольных, отрубив во время пира голову Гильдибальда; иноземное племя ругиев присвоило себе право избрания, а племянник последнего короля Тотила готов был, из жажды мщения, отдаться в руки римлян вместе со стоявшим в Тревиго гарнизоном. Но храброго и образованного юношу без большого труда убедили предпочесть готский престол службе у Юстиниана, и лишь только выбранный ругиями узурпатор был удален из павийского дворца, Тотила сделал смотр всем военным силам народа, состоявшим из пяти тысяч солдат, и решился восстановить готское владычество в Италии.
Облеченные одинаковой властью одиннадцать военачальников, которые заменили Велисария, не позаботились об окончательном истреблении слабых и разрозненных готов, пока не были выведены из своего бездействия успехами Тотилы и упреками Юстиниана. Ворота Вероны были втайне отворены перед Артабазом, который находился во главе одной сотни персов, состоявших на императорской службе. Готы бежали из города. На расстоянии шестидесяти стадий римские военачальники остановились для распределения добычи. В то время как они спорили между собою, неприятель заметил, как незначительно число победителей: персы были тотчас подавлены более многочисленным неприятелем, и только тем, что Артабазу удалось спрыгнуть с городской стены, он спас свою жизнь, которой лишился через несколько дней после того от копья варвара, вызвавшего его на единоборство. Двадцать тысяч римлян встретились с армией Тотилы подле Фаэнцы и на возвышенностях Мугелло, принадлежавшего к флорентийской территории. Пылкому мужеству вольных людей, сражавшихся из-за того, чтобы обратно завоевать свою родину, было противопоставлено вялое хладнокровие наемных войск, не обладавших даже теми достоинствами, которые даются привычкой к дисциплине и к повиновению. При первой атаке они покинули свои знамена, побросали свое оружие и рассыпались в разные стороны с такой торопливостью, которая уменьшила понесенные ими потери, но увеличила позор их поражения. Король готов, стыдившийся низкой трусости своих противников, подвигался быстрыми шагами вперед по пути чести и победы. Тотила перешел через По, прошел сквозь Апеннины, отложил до другого времени завоевание Равенны, Флоренции и Рима и, пройдя по самой середине Италии, приступил к осаде или, вернее, к блокаде Неаполя. Римские военачальники заперлись в занятых ими городах, обвиняли один другого в общей беде, но не посмели воспрепятствовать его предприятию. Но император встревожился при известии о бедственном положении его итальянских владений и об угрожавшей им опасности и поспешил отправить на выручку Неаполя флот, состоявший из галер, и отряд фракийских и армянских солдат. Эти войска высадились в Сицилии, которая отдала в их распоряжение свои обильные запасы провизии; но медлительность нового начальника, который был неопытный в военном деле гражданский чиновник, продлила страдания осажденных, а незначительные и запоздалые подкрепления, которые он пытался им пересылать, перехватывались вооруженными судами, которые были поставлены Тотилой в Неапольской бухте. Главного из римских офицеров притащили с накинутой на его шею веревкой к подножию городской стены, откуда он дрожащим голосом уговаривал жителей просить, подобно ему, пощады у победителя. Они попросили перемирия, обещая сдать город, если в течение месяца никто не придет к ним на помощь. Вместо одного месяца отважный варвар дал им три в основательной уверенности, что голод сократит назначенный для капитуляции срок. После покорения Неаполя и Кум готский король овладел провинциями Луканией, Апулией и Калабрией. Он довел свою армию до ворот Рима, раскинул свой лагерь в Тибуре, или Тиволи, в двадцати милях от столицы и спокойно предложил сенату и народу сравнить тиранию греков с благодеяниями готского управления.