Когда у Юстиниана зародилось намерение завоевать Италию, он отправил послов к королю франков и убеждал его, во имя общности их государственных и религиозных интересов, помочь ему в священной войне с арианами. Готы, еще более нуждавшиеся в посторонней помощи, прибегнули к более красноречивым аргументам и тщетно пытались купить уступкой земель и деньгами если не дружбу, то по меньшей мере нейтралитет легкомысленного и вероломного народа. Но лишь только победы Велисария и восстание италийцев поколебали владычество готов, самый могущественный и самый воинственный из Меровингских королей, Феодеберт Австразийский, согласился оказать им косвенное содействие. Незадолго перед тем поступившие в его подданство бургунды перешли в числе десяти тысяч человек через Альпы, не дожидаясь согласия своего государя, и присоединились к войскам, которые были посланы Витигесом с поручением наказать возмутившийся Милан. После упорной осады столица Лигурии была взята голодом, а сдавшийся на капитуляцию римский гарнизон был принужден удовольствоваться тем, что ему было обеспечено безопасное отступление. Православный епископ Даций, вовлекший своих соотечественников в восстание и в гибель, спасся бегством и отправился искать при византийском дворе роскоши и почета; но миланское духовенство, вероятно принадлежавшее к арианской ереси, было перебито у подножия своих алтарей защитниками католического вероисповедания. Триста тысяч жителей мужеского пола, как рассказывают, лишились жизни; женщины и самая дорогая добыча были предоставлены бургундам, дома или по меньшей мере стены Милана были скрыты до основания. В последние минуты своего владычества готы отмстили за себя разрушением города, который занимал второе место после Рима и по своей обширности и зажиточности, и по великолепию своих зданий, и по многочисленности своего населения, а Велисарий был единственный человек, скорбевший об участи своих покинутых и преданных друзей. Ободренный этим удачным нашествием, Феодеберт нахлынул следующей весной на равнины Италии с армией из ста тысяч варваров. Только сам король и несколько состоявших при нем избранных воинов ехали верхом и были вооружены копьями, а пехотинцы, не имевшие ни луков, ни дротиков, носили лишь щиты, мечи и обоюдоострые боевые секиры, которые превращались в их руках в смертоносное и всегда попадавшее в цель оружие. Италия была объята ужасом при известии о нашествии франков; и готский монарх, и римский главнокомандующий ничего не знали об их намерениях; оба они с надеждой и с трепетом искали дружбы этих опасных союзников.
Внук Хлодвига скрывал свои замыслы до тех пор, пока не обеспечил для себя переход через По по Павийскому мосту, и, наконец, обнаружил их, напавши почти одновременно и на римский лагерь, и на готский. Вместо того чтобы действовать сообща, и римляне, и готы обратились в бегство с одинаковой торопливостью, а плодородные, хотя и мало населенные, провинции Лигурия и Эмилия были оставлены на произвол бесчинствовавших варваров, которые не находили нужным сдерживать свою ярость, так как не намеревались ни заводить там поселений, ни делать прочных завоеваний. В числе разрушенных ими городов особенно пострадала Генуя, которая в ту пору еще не была построена из мрамора, а избиение многих тысяч жителей, согласно с установившимся обычаем всех завоевателей, как кажется, не возбудило такого ужаса, как идолопоклонническое принесение в жертву женщин и детей, которое было безнаказанно совершено в лагере христианнейшего короля. Если бы историку не была известна та печальная истина, что в этих случаях первые и самые жестокие страдания выпадают на долю людей невинных и беспомощных, то он мог бы порадоваться бедственному положению победителей, которые, будучи окружены роскошными дарами природы, не имели ни хлеба, ни вина и были вынуждены пить воду из реки По и питаться мясом зачумленного скота. Кровавый понос уничтожил треть их армии, а громкие жалобы подданных Феодеберта, горевших нетерпением обратно уйти за Альпы, побудили его почтительно выслушать кроткие увещания Велисария. Галльские медали увековечили воспоминание об этой бесславной и опустошительной войне, а не обнажавший своего меча Юстиниан принял титул победителя франков. Меровингский монарх оскорбился тщеславием императора; он притворился, будто сожалеет о постигшем готов несчастье, и его коварное предложение вступить с ними в союз было подкреплено обещанием или угрозой перейти Альпы во главе пятисот тысяч человек. Его проекты завоеваний были безграничны и, быть может, сумасбродны. Король Австразии грозил Юстиниану, что накажет его и дойдет до ворот Константинополя; дикий бык сшиб его с ног и убил, в то время как он охотился в бельгийских или германских лесах.
Лишь только Велисарий избавился от своих внешних и внутренних врагов, он направил все свои усилия к тому, чтобы довершить покорение Италии. Во время осады города Озимо главнокомандующий был обязан спасением своей жизни одному из своих телохранителей, который загородил его от летевшей стрелы и поплатился за свое самопожертвование потерей руки. Готы, занимавшие в числе четырех тысяч человек Озимо и державшиеся в Фезулах и в Коттийских Альпах, долее всех других сохранили свою независимость, а их мужественное сопротивление, которое почти совершенно истощило терпение завоевателя, доставило им его уважение. Из предосторожности он отказал им в свободном пропуске, которого они просили с целью присоединиться к своим товарищам, находившимся в Равенне; но в силу почетной капитуляции они сохранили по меньшей мере половину своих богатств и получили право или спокойно удалиться в свои поместья, или поступить на императорскую службу для участия в войне с персами. Масса людей, еще служивших под знаменем Витигеса, далеко превышала своим числом римскую армию; но ничто не могло заставить готского короля выйти из-за его равеннских укреплений - ни просьбы, ни упреки, ни опасное положение самых преданных его подданных. Действительно, этих укреплений нельзя было взять ни искусством, ни силой, и когда Велисарий обложил столицу, он скоро убедился, что только голодом можно сломить упорство варваров. Главнокомандующий бдительно наблюдал за тем, чтобы осажденные не могли иметь никаких сообщений ни морем, ни сухим путем, ни по фарватеру реки По, а его понятия о нравственности не помешали ему расширить права войны до того, что он отравлял воду, которую пили осажденные, и поджигал их хлебные магазины. В то время как он был деятельно занят блокадой Равенны, его поразило удивлением прибытие из Константинополя двух послов с мирным договором, под которым Юстиниан имел неблагоразумие подписаться, не посоветовавшись с тем, кому был обязан победой. В силу этого постыдного и непрочного соглашения Италия и готские сокровища делились на две части, и провинции, лежавшие по ту сторону По, предоставлялись вместе с королевским титулом преемнику Теодориха. Послы поспешили исполнить свое благотворное поручение; Витигес, которого ожидал неизбежный плен, с восторгом принял неожиданное предложение королевской короны; готы заботились не столько о своей чести, сколько об удовлетворении голода, а роптавшие на продолжительность войны римские военачальники выразили свою готовность исполнить волю императора. Если бы Велисарий был одарен только мужеством солдата, лавры были бы вырваны из его рук робкими и завистливыми советниками; но в эту решительную минуту он выказал величие души настоящего государственного человека и решился принять на себя одного опасную ответственность за свое благородное неповиновение. Когда каждый из его военачальников письменно изложил свое убеждение, что осада Равенны невозможна и бесплодна, главнокомандующий, отвергнул договор о разделе и объявил, что Витигес будет отправлен в цепях к стопам Юстиниана. Готы удалились в смятении и страхе: этот решительный отказ лишил их единственной подписи, к которой они могли относиться с доверием, и внушил им основательное опасение, что их прозорливому врагу хорошо известно, до какого они дошли отчаянного положения. Они стали сравнивать славу и счастливую судьбу Велисария с бессилием своего злосчастного короля, а это сравнение навело их на оригинальный проект, на который и Витигес был вынужден согласиться с притворной готовностью.