Зависть византийского двора не позволила Велисарию довершить завоевание Италии, а его внезапный отъезд ободрил готов, уважавших его за гений, за добродетели и даже за те похвальные мотивы, которые побудили Юстинианова подданного обмануть их и отвергнуть их предложения. Они лишились своего короля (это была не важная потеря), своей столицы, своих сокровищ, всех провинций от Сицилии до Альп и военной силы из двухсот тысяч варваров, снабженных великолепными лошадьми и оружием. Однако еще не все было потеряно, пока Павию обороняли тысяча готов, которых воодушевляли чувство чести, любовь к свободе и воспоминание об их прежнем могуществе. Главное начальство было единогласно предложено храброму Урайе, и только в его глазах несчастья его дяди Витигеса не позволяли ему принять предложенный пост. По его совету выбор пал на Гильдибальда, к личным достоинствам которого присоединялась тщетная надежда, что его родственник, испанский монарх Февд, вступится за близкие ему интересы готского племени. Его военные успехи в Лигурии и в Венетии, по-видимому, оправдывали этот выбор; но он скоро доказал, что был неспособен ни простить оказанное ему благодеяние, ни превзойти великодушие своего благодетеля. Супругу Гильдибальда глубоко оскорбляли красота, богатство и гордость жены Урайи, и смерть этого добродетельного патриота возбудила негодование вольного народа. Один отважный убийца привел в исполнение приговор недовольных, отрубив во время пира голову Гильдибальда; иноземное племя ругиев присвоило себе право избрания, а племянник последнего короля Тотила готов был, из жажды мщения, отдаться в руки римлян вместе со стоявшим в Тревиго гарнизоном. Но храброго и образованного юношу без большого труда убедили предпочесть готский престол службе у Юстиниана, и лишь только выбранный ругиями узурпатор был удален из павийского дворца, Тотила сделал смотр всем военным силам народа, состоявшим из пяти тысяч солдат, и решился восстановить готское владычество в Италии.
Облеченные одинаковой властью одиннадцать военачальников, которые заменили Велисария, не позаботились об окончательном истреблении слабых и разрозненных готов, пока не были выведены из своего бездействия успехами Тотилы и упреками Юстиниана. Ворота Вероны были втайне отворены перед Артабазом, который находился во главе одной сотни персов, состоявших на императорской службе. Готы бежали из города. На расстоянии шестидесяти стадий римские военачальники остановились для распределения добычи. В то время как они спорили между собою, неприятель заметил, как незначительно число победителей: персы были тотчас подавлены более многочисленным неприятелем, и только тем, что Артабазу удалось спрыгнуть с городской стены, он спас свою жизнь, которой лишился через несколько дней после того от копья варвара, вызвавшего его на единоборство. Двадцать тысяч римлян встретились с армией Тотилы подле Фаэнцы и на возвышенностях Мугелло, принадлежавшего к флорентийской территории. Пылкому мужеству вольных людей, сражавшихся из-за того, чтобы обратно завоевать свою родину, было противопоставлено вялое хладнокровие наемных войск, не обладавших даже теми достоинствами, которые даются привычкой к дисциплине и к повиновению. При первой атаке они покинули свои знамена, побросали свое оружие и рассыпались в разные стороны с такой торопливостью, которая уменьшила понесенные ими потери, но увеличила позор их поражения. Король готов, стыдившийся низкой трусости своих противников, подвигался быстрыми шагами вперед по пути чести и победы. Тотила перешел через По, прошел сквозь Апеннины, отложил до другого времени завоевание Равенны, Флоренции и Рима и, пройдя по самой середине Италии, приступил к осаде или, вернее, к блокаде Неаполя. Римские военачальники заперлись в занятых ими городах, обвиняли один другого в общей беде, но не посмели воспрепятствовать его предприятию. Но император встревожился при известии о бедственном положении его итальянских владений и об угрожавшей им опасности и поспешил отправить на выручку Неаполя флот, состоявший из галер, и отряд фракийских и армянских солдат. Эти войска высадились в Сицилии, которая отдала в их распоряжение свои обильные запасы провизии; но медлительность нового начальника, который был неопытный в военном деле гражданский чиновник, продлила страдания осажденных, а незначительные и запоздалые подкрепления, которые он пытался им пересылать, перехватывались вооруженными судами, которые были поставлены Тотилой в Неапольской бухте. Главного из римских офицеров притащили с накинутой на его шею веревкой к подножию городской стены, откуда он дрожащим голосом уговаривал жителей просить, подобно ему, пощады у победителя. Они попросили перемирия, обещая сдать город, если в течение месяца никто не придет к ним на помощь. Вместо одного месяца отважный варвар дал им три в основательной уверенности, что голод сократит назначенный для капитуляции срок. После покорения Неаполя и Кум готский король овладел провинциями Луканией, Апулией и Калабрией. Он довел свою армию до ворот Рима, раскинул свой лагерь в Тибуре, или Тиволи, в двадцати милях от столицы и спокойно предложил сенату и народу сравнить тиранию греков с благодеяниями готского управления.
Быстрые успехи Тотилы можно частью приписать перемене, произведенной в чувствах итальянцев трехлетним опытом. По приказанию или по меньшей мере от имени католического императора их духовный отец папа был отторгнут от римской церкви и кончил жизнь на пустынном острове от голода или от руки убийцы. Добродетели Велисария уступили место разнообразным или, вернее, однообразным порокам одиннадцати начальников Рима, Равенны, Флоренции, Перузии, Сполето и т. д., которые злоупотребляли своей властью для удовлетворения своих похотей и своего корыстолюбия. Забота об увеличении государственных доходов была возложена на хитрого дельца, по имени Александр, который долго на практике изучал в византийских школах искусство обманывать и притеснять и которого прозвали Psalliction’ом (ножницами), потому что он очень ловко уменьшал размеры золотых монет, не изменяя их внешнего вида. Вместо того чтобы дождаться восстановления спокойствия и возобновления мирных занятий, он обложил собственность граждан тяжелыми налогами. Но и те взыскания, которые он налагал, и те, которыми угрожал в будущем, были менее гнусны, чем строгие преследования, которым он самовольно подвергал и личность, и собственность всех тех, кто под владычеством готских королей принимал какое-либо участие в собирании и расходовании государственных доходов. Те из Юстиниановых подданных, которые были избавлены от угнетений этого рода, страдали от последствий небрежного снабжения армии, которую Александр обирал и презирал, и грабежи, которым предавались нищие и голодные солдаты, заставляли жителей ожидать спасения от добродетелей варвара. Тотила был целомудрен и воздержан, и ни один из его друзей или недругов не имел повода раскаяться в том, что положился на его слово или на его милосердие. Итальянским земледельцам была приятна прокламация, в которой готский король приглашал их не прекращать их полезных занятий и быть уверенными, что, если они будут уплачивать подати в обыкновенном размере, они будут ограждены от бедствий войны храбростью и дисциплиной его армии. Он нападал поочередно на все укрепленные города, и, лишь только они сдавались, он срывал укрепления с целью предохранить жителей от бедствий новой осады, лишить римлян тех ресурсов, которые извлекались ими из умения защищать крепости, и разрешить продолжительную ссору двух наций более справедливым и более благородным способом - битвой в открытом поле. Римские пленники и дезертиры охотно поступали на службу к щедрому и приветливому врагу; рабов привлекало положительное и ненарушимое обещание, что их не выдадут их владельцам, и тысяча павийских солдат разрослись в лагере Тотилы в новый народ под прежним названием готов. Тотила добросовестно исполнял условия капитуляции и никогда не пользовался выгодами, которые мог бы извлечь из двусмысленных выражений или из непредвиденных событий. Неапольский гарнизон сдал город с тем условием, что ему доставят средства уехать морем; противные ветры помешали его отъезду; тогда его снабдили лошадьми, съестными припасами и видом на свободный пропуск до ворот Рима. Жены сенаторов, захваченные в своих виллах в Кампании, были возвращены своим мужьям без всякого выкупа; посягательство на честь женщин безжалостно наказывалось смертью, а в своих благотворных распоряжениях касательно диеты изнуренных голодом жителей Неаполя завоеватель принял на себя роль человеколюбивого и заботливого врача. Из чего бы ни проистекали добродетели Тотилы - из здравой политики, из религиозного принципа или из человеколюбивых инстинктов, они были одинаково достойны похвалы; он часто обращался с речами к своим войскам и постоянно внушал им, что пороки нации неизбежно ведут к ее гибели, что победа бывает плодом не одних воинских достоинств, но и нравственных и что как монарх, так и его народ должны отвечать за те преступления, которые они оставляют безнаказанными.