Голод ослабил и физические силы, и дисциплину римского гарнизона. От умиравшего с голоду населения нельзя было ожидать никакого содействия, и свойственная торгашам бесчеловечная алчность окончательно взяла верх над бдительностью правителя. Четыре часовых из исавров, пользуясь тем, что их товарищи спали, а их офицеров не было на месте, спустились по веревке со стены и предложили готскому королю впустить его войска в город. Их предложение было принято холодно и с недоверием; они возвратились целыми и невредимыми; два раза они возобновляли свои посещения; местность была два раза осмотрена; заговор сделался известен, но на него не обратили внимания, а лишь только Тотила изъявил свое согласие, исавры сняли запоры с Азинарских ворот и впустили готов. Эти последние стояли в боевом порядке до рассвета, из опасения обмана или засады; но войска Бессы уже обратились в бегство вместе со своим начальником, а когда короля уговаривали воспрепятствовать их отступлению, он благоразумно возразил, что ничто так не приятно для глаз, как вид бегущего неприятеля. Патриции, у которых еще были лошади, как-то Деций, Василий и др., сопровождали правителя; другие, в числе которых историк называет Олибрия, Ореста и Максима, укрылись в храме Св. Петра; но его уверение, будто в столице осталось только пятьсот человек, внушает некоторое недоверие к точности или его рассказа, или его подлинника. Лишь только дневной свет обнаружил полную победу готов, их монарх отправился из благочестия к гробнице князя апостолов; но в то время как он молился перед алтарем, двадцать пять солдат и пятьдесят граждан были умерщвлены в преддверии храма. Архидиакон Пелагий предстал перед ним с Евангелием в руках: "Государь, пощади твоего служителя". "Пелагий, - сказал Тотила с презрительной улыбкой, - ваше высокомерие унижается теперь до того, что говорит языком просителя". "Я действительно проситель, - возразил осторожный архидиакон. - Богу угодно, чтобы мы были вашими подданными, а в качестве ваших подданных мы имеем право на ваше милосердие". Его смиренные мольбы спасли жизнь римлян, и целомудрие девиц и матрон было ограждено от ярости солдат. Но после того как самая ценная добыча была отложена в королевское казнохранилище, солдаты были награждены правом грабежа. В домах сенаторов находились большие запасы золота и серебра, а преступная и позорная алчность Бессы, как оказалось, трудилась лишь на пользу завоевателя. Во время этого переворота сыновья и дочери римских консулов испытали ту нищету, к которой они прежде того относились или с презрением, или с состраданием; они бродили по городским улицам в лохмотьях и просили, быть может безуспешно, хлеба перед воротами своих наследственных дворцов. Богатства дочери Симмаха и вдовы Боэция, Рустикианы, были великодушно употреблены на облегчение бедствий, вызванных голодом. Но варваров раздражил против нее слух, будто она убеждала народ ниспровергать статуи великого Теодориха, и жизнь этой почтенной матроны была бы принесена в жертву памяти Теодориха, если бы Тотила не уважил ее происхождения, ее добродетелей и даже самого мотива ее мстительности. На следующий день он произнес две публичных речи; в одной он поздравлял готов с победой и давал им полезные предостережения; в другой он обратился к сенаторам, как к самым низким рабам, упрекал их в вероломстве, безрассудстве и неблагодарности и сурово объявил им, что их имения и почетные звания должны по всей справедливости перейти к его боевым товарищам. Однако он простил их за мятеж, а сенаторы, в знак благодарности за его милосердие, разослали своим арендаторам и вассалам циркуляры, в которых строго приказывали покинуть знамена греков, спокойно возделывать свои земли и учиться у своих господ повиновению готскому монарху. Он был неумолим в том, что касалось самого города, так долго задерживавшего его победоносное шествие; по его приказанию третья часть стен в разных местах была разрушена; были заготовлены зажигательные снаряды и машины, для того чтобы сжечь или разрушить самые величественные памятники старины, и весь мир был поражен удивлением при появлении рокового декрета, приказывавшего превратить Рим в пастбище для скота. Настоятельные и разумные увещания Велисария приостановили исполнение этого приказания; он убеждал варвара не пятнать свою славу разрушением памятников, которые были славой мертвых и наслаждением для живых, и Тотила последовал совету врага оставить в целости Рим, как украшение его владений или как самый лучший залог внутреннего спокойствия и примирения. После того как он объявил послам Велисария о своем намерении пощадить Рим, он поставил в ста двадцати стадиях от города армию для наблюдения за движениями римского главнокомандующего. С остальными войсками он направился в Луканию и в Апулию и занял на вершине горы Гаргана один из лагерей Ганнибала. Сенаторы были принуждены следовать за ним в числе его свиты и затем были размещены по крепостям Кампании; граждане вместе со своими женами и детьми рассеялись по местам своей ссылки, и Рим представлял в течение сорока дней безлюдную и мрачную пустыню.
Потеря Рима была скоро заглажена одним из тех военных предприятий, которые, смотря по тому, каков их исход, обыкновенно называются или опрометчивостью, или героизмом. После удаления Тотилы римский главнокомандующий вышел из порта во главе тысячи всадников, разбил наголову неприятельские отряды, пытавшиеся остановить его наступление, и посетил с чувством скорби и уважения обезлюдевшие улицы вечного города. Решившись удержаться на посту, на который были обращены взоры всего мира, он созвал большую часть своих войск под знамя, водруженное им на Капитолии; прежних жителей снова привлекли туда любовь к родине и надежда найти там пропитание, и ключи Рима были вторично отосланы к императору Юстиниану. Та часть городских стен, которую разрушили готы, была снова построена из грубого и разнородного материала; ров был снова выкопан; по большой дороге были во множестве разбросаны железные клинья, для того чтобы портить ноги неприятельских лошадей, а так как новых ворот нельзя было скоро построить, то вход охранялся спартанским валом из самых храбрых солдат. По прошествии двадцати пяти дней Тотила возвратился форсированным маршем из Апулии, для того чтобы отомстить за нанесенный ему вред и позор. Велисарий приготовился к его нападению. Готы ходили три раза на приступ и каждый раз были отражены; они потеряли цвет своей армии; королевское знамя едва не попало в руки неприятеля, и слава Тотилы померкла вместе с блеском его военных успехов. Все, чего можно ожидать от искусства и мужества, было сделано римским главнокомандующим; теперь уже зависело от Юстиниана сделать энергичное, и своевременное усилие, чтобы окончить войну, которую он предпринял из честолюбия. Нерадение или, может быть, бессилие монарха, презиравшего своих врагов и завидовавшего тем, кто оказывал ему услуги, продлило бедственное положение Италии. После продолжительного молчания он прислал Велисарию приказание оставить в Риме достаточный гарнизон и отправиться в провинцию Луканию, жители которой, воспламенившись православным рвением, свергли с себя иго своих арианских завоевателей. Герой, которого не были в состоянии одолеть варвары, был побежден в этой унизительной борьбе проволочками, неповиновением и трусостью своих собственных подчиненных. Он отдыхал на своих зимних квартирах в Кротоне, будучи вполне уверен, что два прохода сквозь возвышенности Лукании охраняются его кавалерией. Вероломство или бессилие предало эти проходы в руки неприятеля, и готы стали так быстро наступать, что Велисарий едва успел переехать на берег Сицилии. Наконец, флот и армия были собраны для защиты Рускиана, или Россано, - крепости, находившейся в шестидесяти стадиях от развалин Сибариса и служившей в ту пору убежищем для знатных жителей Лукании. При первой попытке римский флот был рассеян бурей. При второй попытке он приблизился к берегу; но возвышенности были усеяны стрелками, пристань охранялась рядами копьеносцев, а готский король с нетерпением ожидал битвы. Завоеватель Италии со вздохом удалился и затем томился в бесславном бездействии, пока посланная в Константинополь за подкреплениями Антонина не исходатайствовала для него, после смерти императрицы, позволения вернуться.