Они, вероятно, и не имели бы успеха, если бы им пришлось иметь дело с Нарсесом, а заслуженные воины, когда-то участвовавшие в победах римского полководца над готами, неохотно шли бы против врага, которого и боялись и уважали. Но слабость византийского двора была благоприятна для варваров, и лишь ко вреду Италии император в первый раз внял жалобам своих подданных. Доблести Нарсеса были запятнаны корыстолюбием, и он накопил в течение пятнадцатилетнего управления такие сокровища из золота и серебра, которые далеко превышали размер состояний, приличный для честных людей. Его управление было тягостно и непопулярно, и римские послы выразили без всяких стеснений общее неудовольствие. Они смело заявили перед троном Юстина, что их рабство под готским владычеством было более сносно, чем деспотизм греческого евнуха, и что, если их тиран не будет немедленно удален, они будут руководствоваться при выборе нового повелителя требованиями своего собственного благополучия. К опасениям восстания присоединился голос зависти и клеветы, так еще недавно восторжествовавший над заслугами Велисария. Новый экзарх по имени Лонгин был назначен преемником завоевателя Италии, а низкие мотивы этой отставки обнаружились в оскорбительном письме императрицы Софии. Она приказывала Нарсесу "предоставить мужчинам занятие военными делами и возвратиться на свое настоящее место среди дворцовых служанок, где ему снова дадут в руки прялку". "Я впряду ей такую нитку, которую она не скоро выдернет!"— таков был, как рассказывают, ответ, вызванный из уст героя негодованием и сознанием своих заслуг. Вместо того чтобы явиться у входа в византийский дворец в качестве раба или жертвы, он удалился в Неаполь, откуда (если можно верить тому, что рассказывалось в его время) пригласил лангобардов наказать и монарха, и народ за их неблагодарность. Но народные страсти столько же изменчивы, сколько они свирепы, и римляне скоро вспомнили о заслугах своего победоносного главнокомандующего или убоялись его мщения. Они раскаялись и получили прощение через посредство папы, предпринимавшего для этой цели благочестивое странствование в Неаполь; тогда Нарсес принял более мягкий вид, стал выражаться более приличным для верноподданного языком и согласился избрать постоянным местом своего пребывания Капитолий. Хотя смерть и постигла его в последнем периоде старости, она была и несвоевременна, и преждевременна, так как только его гений был способен загладить последнюю и пагубную ошибку его жизни. Действительное или мнимое существование заговора обезоружило и разъединило италийцев. Солдаты были раздражены опалой своего главнокомандующего и оплакивали его смерть. Они не были знакомы со своим новым экзархом, а Лонгин, со своей стороны, не был знаком с положением армии и страны. В предшествовавшем году Италия была опустошена мировой язвой и голодом, и недовольный народ приписывал эти ниспосланные природой бедствия вине и безрассудству своих правителей.
Каковы бы ни были причины его самоуверенности, Альбоин полагал, что ему не придется померяться с римской армией на поле сражения, и это ожидание оправдалось на деле. Он поднялся на Юлийские Альпы и оттуда с презрением и с жадностью окинул взором плодоносные равнины, за которыми его победа навсегда закрепила название Ломбардии. Избранный отряд под начальством надежного герцога был поставлен в Forum Julii, теперешнем Фриуле, для того чтобы охранять горные проходы. Лангобарды не попытались завладеть сильно укрепленной Павией и вняли мольбам жителей Тревизо; медленно подвигаясь вперед во главе обремененной обозом массы людей, Альбоин занял дворец Вероны и самый город и через пять месяцев после своего выступления из Паннонии осадил Милан, восстававший в ту пору из своих развалин. Его приближение повсюду наводило ужас; он повсюду или находил, или оставлял после себя печальную пустыню, а малодушные италийцы считали его непобедимым, не пытаясь проверить это предубеждение на опыте. Объятые страхом жители искали убежища среди озер, утесистых гор и болот, унося с собой самые ценные пожитки и только отсрочивая момент своего порабощения. Патриарх Аквилеи Павлин перевез все свои сокровища, и церковные и мирские, на остров Градо, и его преемников усыновила юная Венецианская республика, которую постоянно обогащали общественные бедствия. Занимавший кафедру св. Амвросия, Гонорат легкомысленно принял вероломное предложение капитуляции, и коварный Альбоин принудил архиепископа вместе с миланским духовенством и миланской знатью искать убежища за более надежными стенами Генуи. Вдоль морского побережья мужество жителей поддерживалось тем, что они легко добывали съестные припасы, не утрачивали надежды на скорую помощь и могли в крайнем случае спастись бегством; но внутренними итальянскими провинциями, от возвышенностей Триента до ворот Равенны и Рима, лангобарды завладели, не дав ни одного сражения и не предприняв ни одной осады. Покорность населения побудила варвара принять на себя роль законного государя, а беспомощный экзарх ограничился исполнением той обязанности, что известил императора Юстина о быстрой и непоправимой утрате его провинций и городов. Только один старательно укрепленный готами город оказал сопротивление завоевателю, и в то время, как летучие отряды лангобардов покоряли Италию, королевский лагерь был в течение трех с лишком лет раскинут перед западными воротами Тицина, или Павии. То же самое мужество, которое внушает уважение цивилизованному врагу, возбуждает ярость в варварах, и выведенный из терпения Альбоин связал себя страшной клятвой, что при общей резне не будет оказано пощады ни возрасту, ни полу, ни личным достоинствам. При помощи голода он наконец получил возможность исполнить свой кровожадный обет; но в то время, как он въезжал в городские ворота, его лошадь споткнулась, упала, и ее никак не могли поднять. Кто-то из его свиты, движимый состраданием или благочестием, заметил, что этот факт есть признак гнева небес; завоеватель призадумался и смягчился: он вложил в ножны свой меч, расположился для отдыха во дворце Теодориха и объявил объятому страхом населению, что оно должно жить и повиноваться. Восхищаясь положением города, который стал тем более дорог для его гордости, что достался ему нелегко, он отнесся с пренебрежением к древнему величию Милана, и Павия пользовалась при нескольких поколениях почетом столицы Итальянского королевства.