Горнопехотный корпус «Норвегия» в составе двух горнопехотных дивизий (2 и 3 гпд) наносил удар на Мурманск, 36-й армейский корпус (169 пд, бг/гпд СС «Норд») — на Кандалакшу, а 3-й армейский корпус (3 и 6 пд) наступал на Ухту и Кестеньгу, имея конечной целью захватить участок Кировской железной дороги в районе железнодорожной станции Лоухи[25].
Наступление германской армии «Норвегия» поддерживалось 5-м воздушным флотом в составе 400 самолетов. В северных портах Норвегии были сосредоточены 5 эскадренных миноносцев, 6 подводных лодок и другие корабли германского военно-морского флота. Кроме того, предусматривалось использовать из числа захваченных норвежских кораблей 3 миноносца, 2 минных заградителя и 10 сторожевых кораблей.
Противнику противостояли войска 14-й армии РККА под командованием генерал-лейтенанта В. А. Фролова. В ее состав входили 42-й стрелковый корпус генерал-майора Р. И. Панина (104, 122 сд и 1 тд), а также отдельные 14-я и 52-я стрелковые дивизии, 23-й укрепленный район и 1-я смешанная авиационная дивизия двухполкового состава. Действия наземных войск также поддерживал Северный флот.
Армия имела задачу прикрыть северное побережье Кольского полуострова, удержать полуострова Рыбачий и Средний и не допустить прорыва противника на мурманском, кандалакшском и кестеньгском направлениях. Ширина полосы обороны армии достигала 550 км. Оперативное построение — в один эшелон.
Общевойскового резерва армия в начале оборонительной операции не имела. Был создан противодесантный резерв в составе стрелкового батальона, располагавшийся в районе командного пункта армии (в Мурманске).
Оборона армии организовывалась по направлениям вероятных ударов германских и финских войск. Соответственно, создавалась и группировка войск. Северное побережье Кольского полуострова оборонял 325-й стрелковый полк 14-й стрелковой дивизии, полуострова Рыбачий и Средний — 23-й укрепленный район. На мурманском направлении оборонялись 52-я и 14-я стрелковые дивизии вместе с 100-м погранотрядом. Кандалакшское направление прикрывал 42-й стрелковый корпус со 101-м погранотрядом. На кестеньгском направлении оборонялся 242-й стрелковый полк 104-й стрелковой дивизии с дивизионом 502-го гаубичного артиллерийского полка и 72-м погранотрядом.
На мурманском направлении на удалении 1–3 км от государственной границы был создан пограничный рубеж, оборонявшийся 95-м стрелковым полком, 35-м отдельным разведывательным батальоном 14-й стрелковой дивизии и 100-м погранотрядом. Главная полоса обороны проходила по восточному берегу реки Западная Лица. Она оборонялась частями 52-й и 14-й стрелковых дивизий.
На кандалакшском направлении имелись три оборонительные полосы. Главная полоса была оборудована вдоль государственной границы. Ее обороняла 122-я стрелковая дивизия[26]. Вторая полоса обороны находилась на удалении 25 км от главной и занималась 104-й стрелковой дивизией (без 242 сп). На рубеже реки Тунтса-Йоки (в 60 км от главной полосы) создавалась третья оборонительная полоса. Строительство этой полосы только началось. На ней располагалась 1-я танковая дивизия (30 Т-28, 199 БТ-5–7, 4 КВ-1, 2 КВ-2 на 1 июля 1941 года). Ввиду очень большого удаления оборонительных полос друг от друга они не имели тактической и огневой связи. Такое глубокое построение боевого порядка 42-го стрелкового корпуса обосновывалось важностью и в то же время малой емкостью кандалакшского направления, расположением выгодных для обороны естественных рубежей, наличием открытых флангов у оборонявшихся дивизий и возможностью глубокого их обхода противником. В последующем боевой порядок корпуса строился в один эшелон с выделением общевойскового резерва силою до полка.
Боевые порядки дивизий строились в один эшелон. Резерв создавался силою до батальона.
Ширина полосы обороны дивизий доходила до 30 км. Плотности сил и средств были невысокими. Например, в 122-й стрелковой дивизии, оборонявшей главную полосу, плотности на 1 км фронта составляли: батальонов — 0,3, станковых пулеметов — 6, орудий и минометов (всех калибров) — 9, зенитных орудий — 0,4, танков — 22.
Противник превосходил войска армии по живой силе и артиллерии в два раза, а по авиации — в четыре с лишним раза. На некоторых направлениях превосходство противника было еще большим. Например, на кандалакшском направлении он превосходил наши войска по личному составу в 3 раза, а по артиллерии — в 2,5 раза.