На настороженный вопрос хозяина об имени гость отвечает, что он "часть силы той, что без числа творит добро, всему желая зла". Новый собеседник в отличие от унылого Вагнера ровня Фаусту по уму и по силе прозрения. Гость снисходительно и едко посмеивается над слабостями человеческой природы, над людским уделом, словно проникая в самую сердцевину терзаний Фауста. Заинтриговав ученого и воспользовавшись его дремотой, Мефистофель исчезает. В следующий раз он появляется народно одетым и сразу предлагает Фаусту рассеять тоску. Он уговаривает старого отшельника облечься в яркое платье и в этой "одежде, свойственной повесам, изведать после долгого поста, что означает жизни полнота". Если предложенное наслаждение захватит Фауста настолько, что он попросит остановить мгновенье, то он станет добычей Мефистофеля, его рабом. Они скрепляют сделку кровью и отправляются в странствия — прямо по воздуху, на широком плаще Мефистофеля.
Декорациями этой трагедии служат земля, небо и ад, ее режиссеры — Бог и дьявол, а их ассистенты — многочисленные духи и ангелы, ведьмы и бесы, представители света и тьмы в их бесконечном взаимодействии и противоборстве. Как притягателен в своем насмешливом всесилии главный искуситель — в золотом камзоле, в шляпе с петушиным пером, с задрапированным копытом на ноге, отчего он слегка хромает! Но и спутник его, Фауст, под стать ему — теперь он молод, красив, полон сил и желаний. Он отведал зелья, сваренного ведьмой, после чего кровь его закипела. Он не знает более колебаний в своей решимости постичь все тайны жизни и стремлении к высшему счастью.
Какие же соблазны приготовил бесстрашному экспериментатору его хромоногий компаньон? Вот первое искушение. Оно зовется Маргарита, или Гретхен, ей идет пятнадцатый год, и она чиста и невинна, как дитя. Она выросла в убогом городке, где у колодца кумушки судачат обо всех Они с матерью похоронили отца. Брат служит в армии, а младшая сестренка, которую Гретхен вынянчила, недавно умерла. В доме нет служанки, поэтому все домашние и садовые дела на ее плечах. "Зато как сладок съеденный кусок, как дорог отдых и как сон глубок!" Эту вот бесхитростную душу суждено было смутить премудрому Фаусту. Встретив девушку на улице, он вспыхнул к ней безумной страстью. Сводник-дьявол немедленно предложил свои услуги — и вот уже Маргарита отвечает Фаусту столь же пламенной любовью. Мефистофель подначивает Фауста довести дело до конца, и тот не может противиться этому. Он встречается с Маргаритой в саду. Можно лишь догадываться, какой вихрь бушует в ее груди, как безмерно чувство, если она — до того сама праведность, кротость и послушание — не просто отдается Фаусту, но и усыпляет строгую мать по его совету, чтобы та не помешала свиданиям.
Любовь дарит им ослепительное блаженство, но она же вызывает цепь несчастий. Случайно брат Маргариты Валентин, проходя мимо ее окна, столкнулся с парой "ухажеров" и немедленно бросился драться с ними. Мефистофель не отступил и обнажил шпагу. По знаку дьявола Фауст тоже ввязался в этот бой и заколол брата возлюбленной. Умирая, Валентин проклял гулящую сестру, предав ее всеобщему позору. Фауст не сразу узнал о дальнейших ее бедах. Он бежал от расплаты за убийство, поспешив из города вслед за своим вожатым. А что же Маргарита? Оказывается, она своими руками невольно умертвила мать, потому что та однажды не проснулась после сонного зелья. Позже она родила дочку и утопила ее в реке, спасаясь от мирского гнева. Кара не миновала ее — брошенная возлюбленная, заклейменная как блудница и убийца, она заточена в тюрьму и в колодках ожидает казни.
Ее любимый далеко. Нет, не в ее объятиях он попросил мгновенье повременить. Сейчас вместе с неотлучным Мефистофелем он мчится во мраке — скоро на горе в Вальпургиеву ночь начинается шабаш ведьм. Вокруг героя царит истинная вакханалия — мимо проносятся ведьмы, перекликаются бесы, кикиморы и черти, все объято разгулом, дразнящей стихией порока и блуда. Фауст не испытывает страха веред кишащей повсюду нечистью, которая являет себя во всем многоголосом откровении бесстыдства. Это захватывающий дух бал сатаны. И вот уже Фауст выбирает здесь красотку помоложе, с которой пускается в пляс. Он оставляет ее лишь тогда, когда из ее рта неожиданно выпрыгивает розовая мышь, "Благодари, что мышка не сера, и не горюй об этом так глубоко", — снисходительно замечает на его жалобу Мефистофель.