Прибытие на фронт новых войск Оси и ослабление британских войск серьезно изменило обстановку в Северной Африке. Важно, однако, внести ясность относительно целей, которые преследовали немцы, оказывая помощь итальянцам. В начале 1941 г. Гитлер был сосредоточен на подготовке нападения на Советский Союз. Этот ТВД должен был стать решающим для Германии, а Северная Африка считалась не более чем второстепенным фронтом; целью немцев было лишь предотвратить полный разгром Италии и отвлечь силы Великобритании. Немцы не намеревались завоевывать Египет или изгонять британцев с Ближнего Востока. Отправка в Северную Африку сначала только одной немецкой танковой дивизии, а впоследствии еще двух танковых и одной моторизованной, демонстрировала, насколько ограниченным было их участие на этом фронте. Сначала генерал Риттер фон Тома рекомендовал направить четыре танковые дивизии, но столько войск так и не было отправлено. Помимо присылки еще одной пехотной дивизии и нескольких подразделений парашютистов летом 1942 г. численность немецких войск в Северной Африке была значительно увеличена только после вторжения союзников во Французскую Северную Африку в ноябре 1942. И снова эти подкрепления были предназначены скорее для того, чтобы удержать Италию в войне, чем для разгрома союзников. Эта предпосылка иногда игнорируется в британских работах, в которых эта кампания рассматривается как чрезвычайно важная для всего хода войны. Это неудивительно, потому что Северная Африка была единственным ТВД, где британцы сражались с сухопутными войсками Оси большую часть войны.
12 февраля 1941 г. тогда еще малоизвестный генерал Эрвин Роммель прибыл в Триполи. Роммель обладал уникальной способностью отслеживать ход событий на поле боя и использовать психологическую слабость противника. Эти способности он с большим успехом проявлял в Первой Мировой Войне в боях против итальянцев и румын, а в 1940 г. против британских и французских войск. Он был боевым командиром (Feldherr) без штабной подготовки, и не слишком уважал офицеров, имевших таковую. Это часто было причиной конфликтов Роммеля с начальниками, и немецкими и итальянскими. В таких разногласиях Роммель, чтобы добиться своего, часто пользовался покровительством Гитлера, которое приобрел во время Польской кампании, когда он командовал охраной штаба фюрера. Однако у Эль-Аламейна в 1942 г. этот козырь оказался палкой о двух концах. Также Роммель разделял общие немецкие предубеждения относительно итальянцев, считая их слабыми, ленивыми, трусливыми и неумелыми в военном отношении. В его случае это мнение было подкреплено опытом личного участия Роммеля в разгроме итальянцев у Капоретто в 1917 г. Это предубеждение часто выражалось в его гневных выпадах против новых союзников, и часто Роммель обвинял во всем именно итальянцев, даже в тех случаях, когда немецкие войска тоже не оправдывали его завышенных ожиданий. Таким был новый полководец, ступивший на африканскую землю.
Киренаика, весна 1941
Когда Роммель прибыл в Ливию, бронетанковая дивизия «Ариэте» под командованием генерала Бальдассаре была уже там. «Ариэте» была еще в недоукомплектованном состоянии – в ее составе было около 80 танков (половина от штатной численности) и очень мало противотанковых пушек. Новый итальянский командующий в Северной Африке генерал Итало Гарибольди, сменивший опозорившегося Грациани, приказал организовать оборону на границе Триполитании, и Бальдассаре уже получил приказ выдвигаться к Сирту. 14 февраля Роммель также приказал немецким разведывательным подразделениям из своей 5-й легкой дивизии выдвигаться вперед. 19 февраля первые немецкие части в сопровождении отряда танков из дивизии «Ариэте» продвинулись до Нофилии, где вступили в соприкосновение с британскими войсками. 7 марта Гарибольди одобрил предложенный Роммелем план контрудара по ослабленным британским войскам и отдал дивизию «Ариэте» под его командование. Вероятно, Гарибольди не ожидал того, что за этим последует.