Теперь дивизией «Ариэте» командовал генерал Марио Балотта, 55-летний артиллерийский офицер, а его заместителем был генерал Исмаэле Ди Нисио. К «Ариэте» присоединилась 101-я моторизованная дивизия «Триесте» под командованием генерала Алессандро Пьяццони, прибывшая из Италии в августе. В духе прежнего Бронетанкового Корпуса «Армии По» эти дивизии были сведены в Маневренный Армейский Корпус (Corpo d’Armata di Manovra, CAM) с собственными разведывательными частями – Raggruppamento Esplorante di Corpo d’Armata di Manovra (RECAM).
Маневренный Армейский Корпус занимал уникальное положение в организационной структуре войск Оси в связи с тем, что итальянское командование пыталось хотя бы в какой-то степени сохранить независимость от немцев. Корпус подчинялся не Роммелю, как итальянские пехотные дивизии, а напрямую Бастико. Командовал корпусом генерал Гамбара, продолжавший одновременно выполнять обязанности начальника штаба у Бастико, в связи с чем он не мог полностью уделять внимание корпусу. На практике обязанности командующего корпусом был вынужден принять на себя генерал Балотта, командир дивизии «Ариэте». Это необычное распределение командных функций оказалось на практике довольно неудобным, и Роммель немедленно стал пытаться заполучить Маневренный Армейский Корпус в свое прямое распоряжение.
В ноябре 1941 г., когда немецкие войска в России пробивались к Москве, Роммель также был занят подготовкой крупномасштабного наступления, имевшего целью захватить Тобрук. Он был решительно намерен взять эту крепость, столь упорно сопротивлявшуюся ему в апреле. Эту задачу должны были выполнить его сильнейшие войска – немецкий Африканский Корпус, состоявший из 15-й и 21-й танковых дивизий, расположенных к юго-востоку от Тобрука. Итальянский Маневренный Армейский Корпус получил вспомогательную, но важную задачу – защищать тыл Африканского Корпуса от возможных отвлекающих ударов британских войск из Египта. Корпус располагался к югу и востоку от Тобрука, дивизия «Триесте» - у Бир-Хакейма, «Ариэте» была выдвинута вперед, располагаясь у Бир-эль-Гоби.
Британцы тем временем сами планировали крупномасштабное наступление, в ходе которого надеялись разгромить танковые войска Оси и деблокировать Тобрук. В первой фазе наступления должны были участвовать три бронетанковых бригады 7-й британской бронетанковой дивизии, имевшие задачу наступать на северо-запад, прорываясь к Тобруку. Предполагалось, что они разгромят танковые части Оси и расчистят путь пехотным дивизиям, которые и должны были деблокировать Тобрук. По этому плану британские танки должны были наступать мимо позиций дивизии «Ариэте» - но британцы не слишком беспокоились об этом, хотя хорошо знали о присутствии итальянской бронетанковой дивизии на фронте перед ними. «Ариэте», несомненно, представляла потенциальную угрозу левому флангу их наступления, но британское командование фактически проигнорировало ее: невысокое мнение об итальянских войсках, возникшее после побед 1940 г., все еще господствовало в умах британских генералов. На практике присутствие на фронте этого сильного итальянского соединения серьезно помешает маневрам британских войск и будет способствовать преждевременному кризису их наступления.
Итальянцы, в свою очередь, знали о предстоящем наступлении противника из радиоперехвата британских переговоров. Генерал Бастико предлагал Роммелю отложить атаку на Тобрук до отражения предстоящего британского наступления или до прибытия подкреплений – прежде всего 133-й бронетанковой дивизии «Литторио», которая должна была прибыть в Северную Африку в январе 1942 г. Роммель же счел подготовку британского наступления попыткой отвлечь войска Оси от штурма Тобрука, который, по его мнению, следовало начинать без дальнейших задержек.
Бир-эль-Гоби, 18-20 ноября 1941
18 ноября 1941 г. разведывательные патрули британской 22-й бронетанковой бригады, наступавшей на левом фланге 7-й бронетанковой дивизии, наткнулись на завесу итальянских бронеавтомобилей из подразделений RECAM в 13 милях к югу от Тайеб-эль-Эсем. Последовала ожесточенная перестрелка, после чего итальянцы отступили к северу. Вечером того же дня главные силы 22-й бронетанковой бригады находились в 10 милях к югу от Бир-эль-Гоби. Британское командование приказало 22-й бронетанковой бригаде и 7-й группе поддержки на следующий день провести разведку боем в направлении Бир-эль-Гоби, предполагая, что части дивизии «Ариэте» отступят. Это предположение было не лишено оснований, потому что итальянцы были изолированы от немецких войск Африканского Корпуса, и перед ними была британская 7-я бронетанковая дивизия, располагавшая превосходящими силами. После этого Бир-эль-Гоби должна была занять 1-я южноафриканская дивизия, а 22-я бронетанковая бригада – продолжать наступление на Сиди-Резег вместе с остальными частями 7-й бронетанковой дивизии. Однако приказы британского командования четко поясняли, что занятие Бир-эль-Гоби не является задачей абсолютной важности, и, если необходимо, может быть проигнорировано. Главной задачей было наступление на Сиди-Резег.