В это время начальник штаба группы армий «А» вермахта генерал Эрих фон Манштейн предложил своему командующему генерал-полковнику фон Рундштедту план западного наступления. Согласно ему немецкой армии следовало нанести основной удар через Люксембург и Южную Бельгию на Седан, преодолев Арденнские горы и слабую в тех местах «линию Мажино», и выйти в тыл противнику по направлению к устью реки Соммы. Группа армий «Б» должна была наступать «по-старому» – в Северной Бельгии и Голландии. Тем самым французам и англичанам, взятым в «клещи», пришлось бы сражаться с «перевернутым фронтом» с противником, наступающим с двух сторон.
План идеологически отличался от плана, разработанного главным командованием сухопутных войск, кардинальным образом – Манштейн предлагал не частичный успех, а полный разгром противника. В разработке плана в части, касающейся применения крупных танковых соединений, Манштейну помог Гудериан. Он заверил Манштейна, что танки вполне смогут преодолеть Арденны и осуществить в дальнейшем быстрый прорыв.
Фон Рундштедт по достоинству оценил всю эффективность и красоту оперативного плана своего начальника штаба и послал записку главнокомандующему сухопутными силами фон Браухичу с предложением обсудить новый вариант наступления. После этого командующему пришлось послать еще несколько таких записок, а также детально разработанный новый план Манштейна, но никакого вразумительного ответа он не получил. Фон Браухич и его начальник штаба Гальдер не желали даже обсуждать не реалистическое, по их мнению, предложение. Но на удачу Манштейна, его адъютант, подполковник фон Тресков, дружил с главным адъютантом Гитлера, Шмундтом, и уговорил последнего показать план фюреру. Гитлеру эта идея понравилась.
Тем временем фон Браухич снял надоевшего ему Манштейна с должности и назначил его командиром армейского корпуса. По случаю нового назначения Манштейн должен был представиться Гитлеру как Верховному главнокомандующему, что и было сделано. Во время представления Манштейн самым подробным образом рассказал фюреру все детали своего плана и в результате окончательно убедил его, что действовать целесообразно именно так.
Штабная военная игра, назначенная Гитлером, также показала все преимущества плана Манштейна. По иронии судьбы сам автор и разработчик был вынужден вскоре наступать во втором эшелоне, решая со своим корпусом отнюдь не главные задачи, но авторитет Эриха фон Манштейна среди немецкого генералитета вознесся на большую высоту, а Гудериан (и не только он) считал с тех пор его «лучшим оперативным умом Германии».
Начав свое наступление 9 мая 1940 года, вермахт быстро добился решительных успехов. Целеустремленный, внезапный удар крупными танковыми силами через Седан на Амьен с выходом к Атлантическому побережью встретил лишь сильно растянутый фланг французов, выдвигавшихся в Бельгию, где, по их мнению, должно было произойти главное наступление немцев. Развитие событий быстро привело к фактическому разгрому неуправляемых англо-французских войск.
22 мая танки Гудериана вышли к Атлантическому побережью и 25 мая захватили Булонь. В тот же день Гудериан намеревался начать наступление на Дюнкерк, где укрылось более 300 тыс. солдат английского экспедиционного корпуса, но это было ему строжайше запрещено. «Быстрому Хейнцу» оставалось лишь наблюдать, как морские суда всех типов и классов эвакуируют англичан из западни. Разрешение наступать было получено им лишь вечером 26 мая, когда было уже поздно. Впоследствии и сам Гудериан, и другие немецкие генералы и военные историки неоднократно задавались вопросом – почему все-таки Гитлер не позволил пленить английскую армию, находившуюся в безвыходном положении? Многие склоняются к мнению Черчилля, считавшего, что таким способом Гитлер делал в сторону Англии широкий «жест доброй воли», желая заключить перемирие.
Если это было так, то в решении Гитлера отсутствовал всяческий здравый смысл, так как сделать Англию сговорчивей могло только пленение практически всей ее боеспособной армии. Как бы там ни было, англичане даже не сказали Гитлеру «спасибо», а эвакуированные солдаты в скором будущем доставили немцам массу проблем в Северной Африке. К середине июня многочисленная французская армия, считавшаяся многими сильнейшей в Европе, была окончательно разгромлена. 22 июня 1940 года французское правительство заключило с немцами перемирие. Причем подписать его Гитлер заставил французов в том же Компьенском лесу и в том же штабном вагоне маршала Фоша, в котором в ноябре 1918 года немцы расписались в своем поражении в Первой мировой войне.