Більшість положень цього проекту Закону обґрунтовано дістали негативну оцінку як у висновку на нього Головного науково-експертного управління Верховної Ради України, так і у висновку Комітету Верховної Ради з питань боротьби з організованою злочинністю і корупцією, оскільки більшість пропонованих проектом Закону норм сформульована із порушенням правил законодавчої техніки, безсистемно, має місце їх суперечливість як з чинними нормами КК, так і між собою, а також між окремими нормами пропонованих проектів законів, вживання різної термінології для позначення предмета корупційних правопорушень тощо.
В цілому можна констатувати, що автори проекту Закону № 2112 пропонують радикально змінити підходи до кримінальної відповідальності осіб, які виконують певні професійні, посадові та службові функції (обов'язки), пов'язані з наділенням їх або владними повноваженнями, або покладенням на них організаційно-розпорядчих чи адміністративно-господарських обов'язків, чи з можливістю вчинення певних дій, які тягнуть за собою правові (юридично значимі) наслідки. Відповідальність пропонується диференціювати фактично залежно від важливості, авторитету займаної особою посади, характеру вчинюваних діянь та їх правових наслідків: пропонується виділити за ознакою спеціального суб'єкта 4 групи (види) „посадових" осіб, виходячи із запропонованих проектом Закону визначень їх поняття:
1) службові особи — суб'єкти злочинів, передбачених статтями 364, 365, 368 КК. По суті, це категорія „державних" службових осіб;
2) службові особи взагалі — особи, які можуть бути суб'єктами будь-яких злочинів, де такий суб'єкт називається, за винятком злочинів, передбачених ст. ст. 364, 365, 368 КК;
3) особи, які виконують управлінські функції в юридичній особі приватного права незалежно від організаційно-правової форми (ст. ст. 2351, 2352, 2354, 366, 367 КК);
4) особи, які виконують надані їм законом владні повноваження — приватний аудитор, приватний нотаріус, експерт, адвокат, арбітражний керуючий, незалежний посередник чи арбітр при розгляді колективних трудових спорів та ін. (ст. ст. 2352, 2355, 366, 367 КК). Крім того, у ст. 3691 йдеться про вплив на прийняття рішення особами, уповноваженими на виконання функцій держави — особи, визначені як такі у пп. 1 та 2 ст. 2 Закону України „Про засади запобігання та протидії корупції". По суті, цю категорію осіб можна назвати „публічними" посадовими особами.
Зверну увагу на окремі положення цього проекту Закону.
По-перше, назва пропонованого нового розділу VII — А Особливої частини КК значно вужча за зміст його статей, оскільки розділ пропонується назвати „Злочини у сфері службової діяльності в юридичних особах приватного права", а його статтями 2353 та 2355 пропонується передбачити відповідальність будь-яких осіб, які виконують надані їм законом владні повноваження, в тому числі приватних аудиторів, нотаріусів, експертів, оцінювачів, адвокатів, арбітражних керуючих, незалежних посередників чи членів трудового арбітражу при розгляді колективних трудових спорів. Більшість цих осіб здійснюють свою діяльність не як працівники юридичних осіб приватного права, а на індивідуальній основі, їх правовий статус аналогічний правовому статусу фізичної особи-підприємця. Проектом Закону не враховується що, в Україні паралельно діють приватні і державні нотаріуси, а арбітражний керуючий за своїм правовим статусом, на мій погляд, є службовою особою. Водночас проектом Закону не передбачається зміна назви розділу XVII Особливої частини КК, внаслідок чого у разі внесення до нього пропонованих змін його назва буде вужчою змісту норм, які у ньому будуть міститись.
Має місце неузгодженість між окремими положеннями ратифікованих Верховною Радою України Конвенцій та положеннями норм чинного КК і положеннями окремих пропонованих проектом Закону № 2112 норм щодо визначення предметів злочинів, якими передбачається чи пропонується передбачити відповідальність за їх обіцянку, пропозицію, одержання чи вимагання. У всіх статтях Конвенцій предмет таких злочинів описується (позначається) терміном „будь-яка неправомірна перевага". Натомість у ст. ст. 3691 предмет злочину визначається вживанням термінологічного звороту „будь-які неправомірні блага (переваги, пільги, послуги)", у ст. 2351, 2353 та у п. 2 примітки до неї та ст. 235" „гроші, цінні папери, інше майно, переваги, пільги або послуги матеріального чи нематеріального характеру". У ст. ст. 368, 369 та 370 КК для позначення предмета передбачених ними злочинів вживається термін „хабар у будь-якому вигляді", а у ст. 354 КК термін „матеріальні блага або вигоди майнового характеру у будь-якому вигляді”.