После брака с малолетним Птолемеем XIII, казалось, власть сама пришла к Клеопатре, однако судьба уготовила ей нелепый казус. Воспитатель мужа Потин, умный проницательный царедворец, оказался не менее честолюбивым, чем царица, и мечтал править от лица своего недалекого ученика. Незадача же заключалась в том, что Потин был евнухом, а значит, против него оружие Клеопатры не работало.
Тогда Клеопатра точно рассчитала, что ее союзником в борьбе за власть может быть только всесильный сосед — Рим. С того времени все свои усилия она направляет на обольщение высокопоставленных римлян. Первым в ее сети попадается сын тогдашнего правителя империи Помпея — Гней. Любовник пришел в восторг, проведя несколько ночей с египетской царицей, однако политика — дело неблагодарное. Пока Клеопатра очаровывала Помпея-младшего, в Риме случился переворот и власть перешла к Гаю Юлию Цезарю.
Невольной промашкой Клеопатры не замедлил воспользоваться коварный Потин, распустив слухи среди жителей Александрии, будто царица предала египтян и скоро в город вторгнутся римляне. Клеопатра вынуждена была бежать в Сирию. Положение ее становилось день ото дня все более незавидным. Ее защитник Помпеи окончательно проиграл. Фарсальская битва (48 год до н.э.), призванная решить Вопросы власти в Риме, прочно утвердила главенство Цезаря, а сам Помпей опрометчиво бежал в Египет, тщетно ища спасения, и угодил в лапы Потина. Тот с любезной улыбочкой преподнес голову Помпея вступившему в Александрию Цезарю.
Надо сказать, сама благоволившая к Клеопатре судьба послала римского правителя в Египет. Формальным поводом для визита был денежный долг Египта Риму. Цезарь предполагал вернуть его, чтобы заплатить верным своим воинам. Кроме того, используя право сильного, он хотел вмешаться в распрю жены и мужа. Он приказал и Птолемею, и Клеопатре распустить свои войска и явиться в Александрию. Но хитрый Потин не передал царице приглашение, и только необыкновенная интуиция и самоуверенность Клеопатры привели ее к решению отправиться к победителю. Переодевшись простолюдинкой, она, несмотря на козни Потина, проникла в город и...
Произошло то, чего, вероятно, так боялся умный Потин: Цезарь не смог устоять против любовных чар Клеопатры. Наутро римлянин объявил Птолемею, что он должен немедленно помириться с сестрой и разделить с нею власть. Тут неожиданно слабоумный мальчик проявил характер. С криками «Измена! К оружию! Измена!» он побежал по дворцу.
Только редкое хладнокровие спасло практически безоружного Цезаря от рук придворной челяди. Римлянин смог убедить толпу, что Египту лучше не ссориться с сильным соседом.
Клеопатра снова приобрела власть, освободившись от своего врага Потина. Последний пал, став участником очередного неудачного заговора против Цезаря. Погиб и несчастный Птолемей XIII. Новый брак со следующим братом — Птолемеем XIV — ничего не изменил в жизни Клеопатры и был необходим для решения политических целей. Египет лежал у ее ног. Спустя несколько месяцев после отъезда Цезаря Клеопатра родила сына и назвала его Птолемеем-Цезарионом.
Притязания Клеопатры необыкновенно расширились: теперь, имея такого влиятельного любовника и прочное положение при нем, скрепленное рождением законного наследника, она могла требовать большего. В Риме, куда Клеопатра прибыла, ей был устроен настоящий триумф. Среди пленниц, которые следовали за колесницей, Клеопатра увидела свою сестру Арсиною — ее именем недовольные египтяне пытались отстранить от власти Клеопатру. Арсиноя бросила умоляющий взгляд на старшую сестру, но та отлично знала главный принцип земного властителя: «Горе побежденным!» — а от своих принципов Клеопатра никогда не отступала.
Хорошо знала египетская царица и другое правило — нет ничего более зыбкого, чем власть, однако и она растерялась, когда 15 марта 44 года до н.э. Цезарь был убит в сенате. Снова ей пришлось бежать, снова высчитывать будущие ходы в политической партии.
Война в Риме длилась два года. Все это время Клеопатра металась между двумя враждующими партиями. И сторонники, и противники Цезаря требовали от нее военной помощи. Египтянка удачно лавировала между Сциллой и Харибдой военного успеха, хотя с каждым днем ей становилось все труднее.
Тем временем умер очередной законный малолетний муж Клеопатры. Поговаривали, что она отравила его, однако это было не совсем так. Замученный унижениями, Птолемей XIV сам принял яд. Теперь все честолюбивые надежды царицы устремились к маленькому Цезариону, теперь она уже вела игру не только ради себя.