Между тем Антоний и Клеопатра благополучно прибыли в Александрию. У Антония оставались еще 11 легионов, флот Клеопатры и огромная казна.
В Александрию в это время прибыл иудейский царь Ирод, посоветовавший Антонию убить Клеопатру и объявить Египет римской провинцией. Таким способом Антоний опровергнет обвинения Октавиана в измене республике, и тот будет вынужден заключить с ними мир. Антоний, однако, не решился последовать этому совету и принялся за организацию обороны Египта.
Он начал строить корабли в Александрии и на Красном море. Клеопатра мучительно искала путь к спасению: она хотела волоком перетащить свои корабли из Средиземного моря в Аравийский залив через узкий перешеек и бежать в Индию.
Тем временем Октавиан начал поход на Египет. Его армия была разделена: часть высадилась на побережье в Кирене (к западу от Египта), а другая двинулась через Сирию. Четыре киренских легиона Антония, потеряв веру в своего главнокомандующего, перешли на сторону врага. Правитель Сирии также изменил ему. По его приказанию арабы сожгли корабли Клеопатры на Красном море, приготовленные для отъезда в Индию.
Узнав о сдаче киренских легионов, Антоний сначала хотел покончить жизнь самоубийством, но потом попытался вернуть своих солдат. Это ему не удалось. Затем Антоний и Клеопатра отправили к Октавиану послов с предложением о мире. Октавиан ответил Клеопатре, что готов отдать ей в управление Египет, если она погубит Антония.
Армия и флот по тайному приказу Клеопатры, которая надеялась ценой предательства спасти Египет, отказались повиноваться Антонию. Царица же собрала все свои сокровища в гробницу и заперлась в ней. Антоний, видя, что он обречен, смертельно ранил себя.
Умирающего Антония принесли в гробницу к Клеопатре, где он и скончался у нее на руках. Через некоторое время Клеопатра, убедившись, что смерть Антония не смягчила победителей и ее жизни все равно угрожает опасность, покончила с собой.
Царицу нашли мертвой, одетой в пышные царские одеяния. Говорят, что она дала укусить себя ядовитым змеям, которых принесли ей в корзине с фруктами.
Так закончили свою жизнь Антоний и Клеопатра.