Следующей жертвой стала "Эспанья", уже развернувшаяся к узкому выходу в море и давшая ход. Не надеясь попасть по движущейся цели, главный артиллерист "Фрунзе" поставил в проходе стену заградительного огня. Башни советского линкора, работавшие поочерёдно, развили максимальную скорострельность в два выстрела в минуту на ствол. Получилось, что каждые десять секунд на фарватер падало по три фугасных снаряда и это принесло успех в виде попадания в носовую часть на уровне ватерлинии. Садясь носом, "Эспанья" всё-таки преодолела проход, но в открытое море выйти даже не пыталась. Наоборот, линкор отползал по заливу вглубь материка, где и выбросился на мель. Как потом оказалось, его экипаж был частично переведён на "Канариас", что не давало возможности ни вступить в бой, ни вести полноценную борьбу за живучесть. Добить же подранка не получилось, для этого пришлось бы войти в зону огня береговой артиллерии. На это, наверное, испанский капитан и рассчитывал.
Во время следующего захода элемент внезапности уже был утерян и всё обошлось не так благополучно. На арену борьбы вышла авиация националистов, а советские воздушные силы, наоборот, сократились. Четвёрка И-17, "державшая небо" во время "пересменки", заправлялась на "Ворошилове". Едва только "Фрунзе" пристрелялся по докам, как в воздухе появилась девятка трёхмоторных бомбардировщиков в сопровождении полутора десятков истребителей. Шесть Не.51, две тройки, атаковали корректировщика. Сбить не сбили, но работать спокойно не дали, завертелась карусель. Над Ферролем наши истребители, действовавшие парами, сбили троих и потеряли одного, ушедшего в сторону авианосца с дымом и снижением, уравняв силы. Оказалось, что за русскими превосходство и в скорости, и в маневренности, да и в лётном мастерстве. К тому же немцы, после начала свалки потеряли строй и действовали поодиночке. Наши же, в первую очередь, прикрывали друг друга и корректировщика, поэтому два из трёх истребителей противника были сбиты именно при попытке атаковать. Пилот нашего подбитого И-17, поняв, что не дотянет до палубы, выбросился над морем с парашютом и был подобран спасательным автожиром. Причём береговая артиллерия пыталась достать приводнившийся аппарат, но не попала, отделались лёгким испугом. Оценив сложившуюся ситуацию, "Хейнкели" вышли из боя, наши не преследовали.
В это же время бомбардировщики атаковали советские корабли, выбрав целью самого опасного в данный момент - "Фрунзе". Советский патруль попытался помешать, но был связан боем истребителями сопровождения. Четверо против девяти, где уж тут думать о бомбардировщиках. Пилоты "Тётушек Ю", воспользовавшись этим, мужественно прорывались к цели сквозь заградительный огонь спаренных "соток" на эшелоне 3,5 километра, используя, насколько это было возможно, противозенитный маневр. Информация о том, что снижаться над советскими кораблями смертельно опасно, уже успела распространиться среди авиаторов националистов, а с больших высот было слишком трудно попасть в маневрирующий на полном ходу линкор с горизонтального полёта. Да и, говоря по правде, даже в таких условиях попадание было бы чудом. Но уже почти над целью, на боевом курсе, увидев протянувшиеся к ним от линкора и авианосца линии почти непрерывных трасс, немецкие добровольцы поняли, что просчитались и им грозит избиение, как над Меноркой. Видимо, от осознания этого факта они потеряли самообладание. В панике, не прицельно, стали избавляться от бомбового груза и набирать высоту. Расчёты 37-миллиметровых автоматов записали на свой счёт два Ю-52, ещё один съела среднекалиберная зенитная артиллерия.
Чуть в стороне в это время вертелась собачья свалка. Здесь всё было почти так же, как и над Ферролем, за исключением одной маленькой, но важной детали. В то время, как шесть "Хейнкелей" связали наших истребителей боем, трое, видимо командирское звено, остались чуть в стороне и выше. Когда выпадал удобный случай, они атаковали плотной группой. И это приносило успех. Число русских истребителей довольно быстро сократилось вдвое. Зато два оставшихся, поняв, что к чему, приложили все усилия, чтобы не подставляться и, видимо, немецкий комэск загрустил.
Между тем, механики "Ворошилова", шедшего в кильватерном строю вторым, следом за "Фрунзе", озираясь в сторону дерущихся в поднебесье товарищей, спешно подготовили к взлёту пару резерва и готовились поднять из ангара ещё двоих. Немец заметил это и, соблазнившись лёгкой добычей, рискнул подловить И-17 на взлёте, спикировав со стороны кормы к советскому авианосцу, полагая, что зенитчики слишком заняты бомбардировщиками, чтобы обращать на него внимание. На "Якове Свердлове", шедшего замыкающим, из всего зенитного вооружения было два ДК, да один спаренный 25-мм автомат, расчёт которого мог только наблюдать за боем из-за недостаточной досягаемости своего орудия. Тройка немецких истребителей, пикирующая чуть в стороне, показалась красным военморам манной небесной и они, торопясь, опасаясь, что цель выйдет из зоны огня, после короткой пристрелочной, выпустили содержимое двух магазинов одной очередью в 80 выстрелов, попав очень удачно. Больше всего досталось правофланговому "Хейнкелю" тройки, который просто развалился в воздухе, разбросав по ветру мелкие ошмётки. По машине командира пришлось меньше попаданий, зато по кабине, после чего Хе.51 резко перевернулся через крыло и отвесно врезался в море. Третий истребитель уцелел. Ненадолго. Спустя несколько секунд его с азартом расстреляла МЗА "Ворошилова".
С палубы на взлёт шёл уже второй советский истребитель, очень скоро силы грозили сравняться, что для немцев было крайне неприятно. Не желая испытывать судьбу, они вышли из боя и удалились в сторону берега. Борьба в воздухе на этом закончилась. Советские самолёты, растратившие в бою топливо, потянулись на посадку. А линкор "Фрунзе", по решению командира отряда не желавшего делать третий заход, стал бить по берегу вслепую, "танцуя" от пристрелянных доков. Ещё более трёх сотен 314-килограммовых снарядов упали на важные для флота националистов объекты. Были обстреляны арсенал, судостроительный завод, склады топлива, стоянки малых кораблей и подводных лодок. Над ВМБ повисло чёрное облако от разгоревшихся пожаров. Конкретных результатов работы ГК, конечно, зафиксировать не удалось, но то, что были уничтожены оба тяжёлых крейсера, линкор "Эспанья" чуть позже был добит на мели бискайскими штормами, было отличным результатом. Фактически, у франкистов остался только древний лёгкий крейсер ""Republica", стоявший без хода в Кадисе. Балтийский отряд, с чувством глубокого удовлетворения от проделанной работы, покинул испанские воды, неспешно обогнул Британские острова и через три недели прибыл в Ленинград, где встал на ремонт и замену силовой установки.
Это был не единственный неприятный сюрприз, преподнесённый советским ВМФ франкистам 7-го ноября. Акклиматизировавшаяся за десять дней на Менорке Потийская бригада морской пехоты, ставшая на время для всего мира первой интербригадой, начала Балеарскую операцию, последовательно высадившись на Майорке, Ивисе и Форментере. Летом республиканцы уже пытались неудачно отбить острова, потерпев фиаско из-за общей неорганизованности. Националисты извлекли урок и усилили гарнизон, вернее, острова фактически оккупировали итальянцы. Но всё равно у атакующих морпехов оставалось, минимум, полуторакратное общее численное превосходство и подавляющее в вооружении и огневой мощи. Кроме того, с моря огневую поддержку оказывали все три крейсера испанского советского флота, а с воздуха минно-торпедная, на Р-5, и разведывательная, на МБР-2, эскадрильи полного состава. За чистое небо отвечала евпаторийская 24-я истребительная эскадрилья, имевшая 40 И-18, часть которых была последней серии, с 12,7-мм пулемётом ШВАК в развале цилиндров мотора.
Операция началась глубокой ночью, когда взвод разведчиков в сопровождении местного проводника-республиканца, участвовавшего в недавно законченном строительстве, скрытно высадился и проник через замаскированный эвакуационный ход во внутренние помещения батареи Эль Торо, заминировав погреба боезапаса. Бесшумные ППШ себя полностью оправдали, гарнизон, мирно спавший в казарме, кроме неудачников кому не посчастливилось оказаться на пути морпехов, узнал о визите, только когда закладки сработали. Разведчики к этому времени уже успели уйти обратно в море.