Вторым актом разыгрываемого спектакля стал удар двумя авиаотрядами Р-5 по аэродрому в пяти километрах от Пальмы, где, по агентурным данным, базировались остатки размещённой на островах воздушной мощи мятежников. Бомбардировщиков там оставалось всего несколько штук, а вот "Фиатов" была целая дюжина. Появившись с востока на рассвете, на малой высоте, в лучах восходящего солнца, отбомбились Р-5 по стоянкам и лётному полю удачно, добив бомберов, спалив пару истребителей и испятнав аэродром воронками. Но, стоило нашим развернуться для штурмовки, чтоб с толком применить ШКАСы, как итальянцы доказали, что они шляпы, но не дураки и на собственном опыте учатся. Второй заход встретили огнём полтора десятка малокалиберных зенитных стволов, добавила и батарея 75-мм зениток. Потеря сразу семи самолётов отбила у советских лётчиков всякое желание продолжать, они вышли из опасной зоны и вернулись на свой аэродром. Несмотря на такую развязку, итальянские истребители впоследствии так и не смогли подняться в воздух, так как в первый день операции по авиабазе, с предельной дистанции, для острастки периодически работал главным калибром "Красный Кавказ", а к утру второго она уже была захвачена.
Особое беспокойство Кузнецова, руководившего операцией, вызывали стоящих в Пальме корабля, итальянский ТКР "Фиуме" и немецкий карманный линкор "Дойчланд", формально считавшиеся наблюдателями за соблюдением режима невмешательства. За действия их командиров, вынужденных смотреть на избиение, фактически, итальянского гарнизона, трудно было поручиться. Конечно, они несли свои флаги и открытие огня стало бы вопиющим нарушением нейтралитета, но дипломаты потом отбрешутся, а убитых не вернёшь. Да и, потенциально, два этих корабля легко могли отправить на дно, как советский испанский флот, так и десантную флотилию. Поэтому были приняты превентивные меры. На аэродроме Менорки в полной готовности стояли резервный авиаотряд Р-5 и звено комэска, всего 15 машин, с подвешенными к ним торпедами. Едва только разведчик МБР-2 сообщил, что "Фиуме" выходит в море, с явным намерением обогнуть остров с востока и навестить район высадки бригады, они получили команду на взлёт. Перехват состоялся у южной оконечности Майорки. Советские торпедоносцы разделились на звенья и встали в широкий круг, вне зоны досягаемости МЗА, над предполагаемой целью. А один самолёт, под управлением штурмана эскадрильи, догнав "Фиуме" с кормы, пролетел на минимальной скорости и малой высоте параллельным курсом совсем рядом, демонстрируя свою нагрузку. Командир "Фиуме" всё понял правильно, применить торпеды, кроме как по его крейсеру, республиканским лётчикам было просто некуда. Не на окопы и батареи же их бросать? А на горизонте ещё и торпедные катера маячат, готовые добить подранка. Возвращаться в Пальму, чтоб, в случае неудачного для обороняющихся развития событий, эвакуировать хотя бы безлошадных лётчиков и командование? Республиканцы, да и не только они, могут возомнить, что Реджина Марина кого-то или чего-то боится. Тем более, что соотношение сил не впечатляющее. Но кто его знает, сколько там у русских на Менорке этих чёртовых торпедоносцев и на что они способны? "Фиуме", издали сопровождаемый парой малых катеров, как шёл по прямой, так и удалился на зюйд-ост, только через три часа взяв курс на Сардинию. "Дойчланд" же остался в порту, приняв на борт граждан Германии.
Пользуясь содействием местных товарищей, скрытно высадившиеся с лодок в темноте разведчики вычистили на всём северном побережье наблюдательные посты, благодаря чему десант, подошедший к берегу в заливе Алькудия с первыми лучами солнца, застал гарнизон острова, пехотный итальянский полк, усиленный несколькими артбатареями и отрядами националистов, со спущенными штанами. Противодействия у воды не было оказано никакого, а потом в дело вступили полсотни Т-26М. Противоядия против них, за исключением единственной батареи 47-мм пушек М35, подбившей один танк, после чего расчёты были просто разогнаны пулемётным огнём, у противника не нашлось. За день бригада, блокируя заслонами отдельные очаги сопротивления на флангах, пересекла остров и вышла к столице, которую обороняли, непосредственно, националисты, вооружённые только лёгким оружием, и к аэродрому. Лезть в город и под огонь 75-мм зениток с ходу не стали, отложили до утра ради вдумчивой подготовки.
Ночью с Майорки начался исход. Торпедные катера замотались, задерживая самые разнообразные плавсредства, вплоть до одиночных шлюпок, забитые, в основном, стариками, женщинами и детьми семей националистов. Наутро республиканские, действительно республиканские, местные, парламентёры, выйдя с белым флагом, указали обороняющимся на безнадёжное положение и предложили сдаться, не забыв рассказать и о ночной рыбалке катерников и об их улове. К сожалению, получили категорический отказ в виде огня на поражение. Убить не убили, а вот раненые среди переговорщиков были. Поняв это, как готовность драться до последней крайности, Потийская бригада ответила на всю катушку, накрыв засветившиеся накануне позиции зенитчиков огнём 120-мм миномётов и полковых пушек, которые били до тех пор, пока на огневые противника не въехали танки. В это же время три батальона добровольцев, бывших до этого во втором эшелоне, набранных и вооружённых частью на Менорке, частью на континенте, в том числе в Аликанте, славном своей любовью ко всему итальянскому, пошли на штурм Пальмы. Комбриг, хорошо помня войну в Грузии и зная, что такое бой в городе, не хотел рисковать своими людьми. Конечно, вооружённых одними только винтовками Мосина и гранатами добровольцев он не на убой кинул, их поддерживали, вернее, вели, две танковых роты, гаубичная самоходная батарея и две батареи шестиствольных ЗСУ. Т-26М небольшими группами, в сопровождении пехоты и под прикрытием ЗСУ медленно и планомерно продвигались вдоль главных улиц, давя огнём сопротивление и давая добровольцам время на зачистку окрестностей. Натыкаясь на баррикады, вызывали самоходки, которые сносили препятствие несколькими выстрелами прямой наводкой, после чего шли дальше. К вечеру там было всё кончено.
Ещё два дня было потрачено на вылавливание отдельных групп мятежников и окончательную зачистку острова. Вообще, в этих боях итальянцы сполна подтвердили свою репутацию, заслуженную в Мировую войну, предпочитая, как только запахнет жареным, разбегаться или сдаваться. А поскольку бежать было некуда, то все они, рано или поздно оказались в плену. За всё время операции итальянцами не было предпринято ни единой контратаки, хотя иногда их командиры и выскакивали вперёд, пытаясь увлечь за собой свои подразделения, но солдаты просто за ними не шли. Такие казусы всегда заканчивались смертью или тяжёлым ранением смельчаков и поднятыми руками на итальянских позициях. Всего итальянский гарнизон потерял убитыми и ранеными едва пятнадцать процентов своей численности, чуть более трёхсот пятидесяти человек, остальные, включая всех старших командиров, попали в плен. Испанские националисты проявили больше стойкости и решительности, как оценили морпехи "на уровне грузин", но им сильно мешало отсутствие тяжёлого оружия и боеприпасов. Даже в городских боях обычные ручные гранаты, без которых в городе никуда, они применяли чрезвычайно редко.
Республиканцам четыре дня боёв за Майорку обошлись в две сотни убитых и раненых, в основном, в батальонах добровольцев, были потеряны восемь бомбардировщиков Р-5 (из них семь над аэродромом и ещё один самолёт был сбит пулемётным огнём при атаке огневых позиций тяжёлой гаубичной батареи), подбитый танк отремонтировали и ввели в строй. На острове было захвачено значительное количество оружия и боеприпасов, в том числе, и некоторые интересные вещицы, вроде лёгких 20-мм зенитных автоматов "Бреда", патроны к которым оснащались очень чувствительным взрывателем с самоликвидатором. Советским инженерам будет о чём поразмыслить. А лётчики-истребители 24-й, которым так и не довелось сразиться с врагом на своих И-18, с интересом облетали два уцелевших "Фиата" GR.32 и ещё пару можно было восстановить.